中信证券股份有限公司

                       关于

深圳市振业（集团）股份有限公司

        终止重大资产重组事项

                        之

        独立财务顾问核查意见

                 独立财务顾问

            签署日期：二�一八年三月

                                     声明

     中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“深振业”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

     本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对深振业终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

     本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读深振业董事会发布的关于终止重大资产重组事项的公告。

     本独立财务顾问受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定就公司终止本次重大资产重组的相关事宜进行了审慎核查，出具核查意见如下：

     一、本次重大资产重组主要历程

     1、公司股票自2017年9月11日开市起因筹划重大事项停牌，后于9月25日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于每5个交易日披露一次相关事项进展公告；

     2、在停牌期满1个月后，经公司向深交所申请，公司股票自2017年10月11日开市起继续停牌1个月；

     3、在公司股票自首次停牌之日起累计停牌将满2个月前，经公司2017年11月9日召开的第九届董事会2017年第二十次会议通过并经公司申请，公司股票自2017年11月10日开市起继续停牌，预计停牌时间自停牌首日累计不超过3个月；

     4、在公司股票自首次停牌之日起累计停牌将满3个月前，经公司2017年12月7日召开的2017年第四次临时股东大会通过并经公司申请，公司股票自2017年12月8日开市起继续停牌，预计停牌时间自停牌首日累计不超过6个月。

     二、终止本次重大资产重组的原因

     本次拟购买的核心资产产权关系复杂，注入上市公司需要解决系列问题，深圳投控与独立财务顾问、法律顾问等各中介机构虽然开展了大量的工作并解决了部分问题，但剩余问题的解决难度仍较大，解决时间无法预计。为维护投资者利益和公司股东权益，经重组各方审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票于2018年3月8日开市起复牌。

     三、终止本次重大资产重组对公司的影响

     本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。未来，公司将继续秉承稳健经营的理念，坚持房地产开发主业不动摇，坚持国企特色不动摇，实施以房地产开发为主体，住宅租赁和房地产产业链延伸为两翼的“一体两翼”业务发展战略，积极寻求产业投资、并购和行业整合机会，努力提升经营业绩，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

     四、独立财务顾问对该事项的核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市振业（集团）股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

                                                     中信证券股份有限公司

                                                          2018年3月【】日