证券代码：300061               证券简称：康旗股份              公告编号：2018-023

          上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

          关于终止实施部分募集资金投资项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“康旗股份”）

于2018年3月7日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施

部分募集资金投资项目的议案》，同意由于市场环境的变化，终止实施募集资金投资项目“旗计智能运营中心建设项目”（以下简称“本项目”），该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2122 号文核准，公司已向樟

树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司(代表“博时资本-康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特2号专项资产管理计划”)、上海君彤熙�Z投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）125,766,869.00股，募集资金总额为人民币1,229,999,978.82 元。扣除国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰居安”）承销费用 20,298,116.68 元及承销费用增值税税金 1,217,887.00 元后的余额1,208,483,975.14元，由国泰君安于2016年10月26日汇入公司账户。此外公司本次非公开发行股票发生其他发行费用2,763,320.45元，上述募集资金扣除发行费用及承销费用增值税税金后，募集资金净额为人民币1,205,720,654.68元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第4-00055号《验资报告》审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。

    本次募集配套资金的用途如下：

  序号                         项目                            金额（万元）

   1                  支付本次重组现金对价                             88,049.95

   2               预计中介费用及其他发行费用                           3,000.00

   3          上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目                      6,000.00

   4                旗计智能运营中心建设项目                           14,000.00

   5                  补充上市公司流动资金                             11,950.05

二、募集资金使用情况

    公司本次配套募集资金全部用于支付本次重组现金对价、支付中介费用及其他发行费用、上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目、旗计智能运营中心建设和补充上市公司流动资金等用途，截至2017年12月31日，公司累计已投入募集资金105,348.40万元（不含利息），剩余募集资金余额为15,500万元（不含利息）。

三、本次拟终止的募集资金投资项目情况

    1、项目原计划投资

    根据重组交易报告书中的披露内容，本项目募集资金将用于上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）建设银行卡增值业务创新服务运营中心，全面整合现有业务资源，进一步强化数据分析、应用能力，提升创新产品开发水平，强化精准营销服务优势，巩固旗计智能在银行卡增值业务创新服务领域的先发地位。该运营中心计划涵盖数据实验中心、技术研发中心、产品开发中心、营销管理中心四方面内容。

    2、项目实际投资及进展情况

    配套募集资金到位后，由于房地产市场价格的波动，公司未对本项目进行投入。截至2017年12月31日，旗计智能运营中心建设项目已累计使用0元，尚未投入的募集资金为14,000万元（不包含利息）。截至2017年12月31日，该募集资金账户余额为14,037.53万元。

    3、终止原因

    本项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地购置费和场地装修费，占项目总投资的比例约 72.60%，具体内容为在上海浦东新区高科技园区区域购置办公场所或类似区域。募集资金到位后，公司一直积极寻找合适的办公场所，但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域的房产价格上涨较多，项目规划的投资金额已不能购买到预计的面积，导致项目实施的难度较大。为降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金，经公司审慎研究，拟终止实施旗计智能运营中心建设项目。

    4、终止该项目对公司生产经营产生的影响

    由于项目可行性发生了较大变化，本次拟终止旗计智能运营中心建设项目，有利于公司降低募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，不会对公司生产经营产生不利影响。

    5、审批情况

    本次拟终止实施募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

四、终止募集资金投资项目后的募集资金安排

    本项目终止实施后，项目募集资金将继续存放于原募集资金专户进行管理，待公司找到新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。

五、专项意见

    1、独立董事意见

    公司终止实施旗计智能运营中心建设项目符合公司生产经营的实际情况，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次终止实施旗计智能运营中心建设项目审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

    因此，我们同意本次终止实施募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

    2、监事会意见

    本次拟终止实施募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目，符合市场环境的变化，有利于公司降低募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    因此，同意终止实施募集资金投资项目“旗计智能运营中心建设项目”。

    3、独立财务顾问核查意见

    经核查，康旗股份此次终止旗计智能运营中心建设项目是基于市场环境变化做出的调整，有利于公司降低募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金。

    康旗股份此次终止旗计智能运营中心建设项目已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司尚需提交股东大会审议。

    综上，独立财务顾问对公司本次终止部分募集资金投资项目的事项无异议。

六、备查文件

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

    3、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

    4、国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司终止实施部分募投项目的核查意见。

    特此公告。

                                    上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

                                                    董事会

                                                   2018年3月7日