国泰君安证券股份有限公司

                       关于吴通控股集团股份有限公司

           重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产

               暨股票复牌且继续推进交易事项之核查意见

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事宜，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：吴通控股；证券代码：300292）于2017年12月4日开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为吴通控股本次重大资产重组的独立财务顾问，对吴通控股本次重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

    一、前期信息披露情况

    2017年12月4日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》（编号：2017-096），因

筹划发行股份及支付现金购买资产事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年

12月4日开市起停牌。

    2017年 12月 11日，公司发布《关于重大事项停牌的进展公告》（编号：2017-

097），因交易各方仍在就并购标的交易的相关事项进行磋商，公司股票自2017年12月

11日继续停牌。

    2017年12月18日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（编号：2017-099），

经初步论证，公司正在筹划的发行股份及支付现金购买资产事宜构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年12月18日起继续停牌。

    2017年 12月 25日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2017-

100）。

    2018年 1月 3日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（编号：

2018-001），由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，各项尽职调查、审计、评估等工作仍在进行当中，重组方案相关内容和细节仍需要进一步论证、完善，公司股票自 2017年1月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

    公司分别于2018年1月10日、2018年1月17日和2018年1月24日发布《关于重

大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-006、2018-007、2018-008）。

    2018年1月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重大资

产重组事项申请继续停牌的议案》。由于本次交易对方数量众多，标的资产股权结构梳理工作比较复杂，且本次重组的标的公司发生部分调整，终止一家并购标的，并同时新增一家并购标的，目前新增的并购标的的尽职调查、审计、评估等工作已在进行，故本次重组方案相关内容和细节仍需要进一步论证、磋商和完善，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。同时，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（编号：2018-012）。

    公司分别于2018年2月7日、2018年2月14日和2018年2月28日发布《关于重大

资产重组停牌进展公告》（编号：2018-014、2018-017、2018-018）。

    2018年 3月 2日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资

产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项的议案》。由于公司原计划收购的两家数字营销标的公司中，有一家标的公司的股东之间对交易条款未能达成一致意见，致使该标的的尽调工作无法按计划推进，公司决定终止对该标的公司的收购事宜，并将本次交易标的公司调整为一家，即：嗨皮（上海）网络科技股份有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年 9月修订）的规定，本次交易方案调整后，将不构成重大资产重组事项。为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2018年 3月 5日（星期一）上午开市起复牌。同时，考虑到本次交易有利于公司在移动互联网信息服务业务的布局，有利于提升公司的盈利能力，公司将在复牌后继续推进本次交易，并根据筹划进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。同时，公司发布了《关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项的公告》（编号：2018-024）。

    二、本次交易概述

    1、标的公司及其控股股东、实际控制人情况

    本次交易的标的公司为嗨皮（上海）网络科技股份有限公司（以下简称“嗨皮网络”或“标的公司”）。它是国内领先的移动互联网内容策划、制作、传播与精准营销的大数据技术和运营公司，其旗下运营着国内领先的独立娱乐新闻网站――花边星闻，向广大中文互联网用户提供丰富的娱乐新闻。嗨皮网络于 2016年 4月 21日成功挂牌新三板（简称：嗨皮网络，代码：837037），其概况如下：

         公司名称            嗨皮（上海）网络科技股份有限公司

         公司类型            股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

         注册资本            3,440万人民币

        法定代表人           覃渺渺

          住所             上海市闵行区紫星路588号2幢2001室

         成立日期            2012年11月15日

         营业期限            2012年11月15日至不约定期限

    统一社会信用代码       913100000576336505

                               计算机、计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技

                               术服务、技术转让，计算机软硬件的销售，设计、制作、各

         经营范围            类广告，利用自有媒体发布广告，电信业务，经营性互联网

                               文化信息服务 ，广播电视节目制作。（依法须经批准的项

                               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要的产品及服务如下：

          分类                                         主要功能

                             通过与百度、搜狗和淘宝的广告联盟合作及广告技术对接，从

                             其推广客户库中自动匹配出与公司网站页面内容、访问用户相

      信息技术服务         关的推广内容，由广告联盟制作相关的推广内容发送至公司，

                             展示结果由公司根据算法优化结果，自主安排在自有网站之相

                             应合适页面、位置进行推广。

                             通过根据不同客户对于互联网市场推广的需求，定制化制定整

      广告代理服务         合营销解决方案，并向国内主流的互联网媒体和推广平台采购

                             推广位置，并帮助客户分析数据和优化投放组合达成客户的市

                             场扩张和业绩增长目标。

    嗨皮网络的实际控制人为覃渺渺和王晨。2015年 7月，覃渺渺、王晨、徐佳庆签署

了《一致行动协议》。

    覃渺渺、王晨、徐佳庆与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

    2、交易具体情况

    （1）交易方案

    本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买嗨皮网络100%股权，募集配套资金

总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价100%，但不包括交易对

方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

标的公司整体估值不高于10亿元，其中：交易作价的60%以股份方式支付，交易作价的

40%以现金方式支付。截至目前，具体的交易方案仍在商谈中。

    （2）是否可能导致公司控制权发生变更

    本次交易不会导致公司控制权发生变更。

    （3）与交易对方的沟通协商情况

    公司已与嗨皮网络实际控制人及其一致行动人就本次交易进行了沟通，公司实际控制人已与嗨皮网络实际控制人及其一致行动人签署了股权收购意向书。截至目前，公司与嗨皮网络各股东的沟通协商仍在进行中。

    （4）本次交易涉及的中介机构情况

    本次交易涉及的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中和资产评估有限公司。截至目前，中介机构对标的公司的尽职调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。

    （5）本次交易的事前审批情况

    目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。本次交易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。

    三、公司停牌期间的相关工作及复牌原因

    自停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，本次发行股份及支付现金购买资产工作涉及的工作量较大，且本次重组的标的公司发生重大变更，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善。

    基于以上原因，公司无法在原计划时间内披露发行股份及支付现金购买资产预案或报告书。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，公司股票已于 2018年3月5日（星期一）上午开市起复牌。公司在复牌后继续推进本次交易，并根据筹划进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本次发行股份及支付现金购买资产正在积极推进之中，鉴于发行股份及支付现金购买资产有关谈判、尽调、审计、评估等工作比较复杂、工作量较大，无法在重组停牌3个月之内披露重组预案。本次复牌后继续推进本次交易有利于更好地保护投资者的合法权益。

    综上，独立财务顾问认为公司本次复牌后继续推进本次交易具有合理性。独立财务顾问将督促公司在复牌后履行相关信息披露义务并及时按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的

要求披露重组预案或者报告书。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项之核查意见》之签章页）

                                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                                           2018年3月7日