国浩律师（杭州）事务所

                                    关于

                  浙江永贵电器股份有限公司

                      第二期员工持股计划的

                                法律意见书

致：浙江永贵电器股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“公司”）的委托，担任公司设立浙江永贵电器股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“第二期员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等有关法律、法规、行政规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

                              第一部分 声明事项

    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

    永贵电器向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

    本所律师仅就与永贵电器员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为永贵电器员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供永贵电器员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

                                第二部分  正文

一、 永贵电器实施员工持股计划的主体资格

    永贵电器之前身浙江天台永贵电器有限公司系经天台县工商行政管理局核准，于2003年3月由“浙江省天台县车辆电器厂”完成公司制改造后变更设立的有限责任公司。浙江天台永贵电器有限公司变更设立时的注册资本为1000万元，变更设立为股份有限公司前的注册资本为1250万元。

    永贵电器系于2010年11月，经台州市工商行政管理局核准，由浙江天台永贵

电器有限公司全体股东范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华和浙江天台永贵投资有限公司共同发起，以浙江天台永贵电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。永贵电器于2010年12月6日取得由台州市工商行政管理局核发的注册号为331023000002483的《企业法人营业执照》，变更设立时的注册资本为5500万元，名称为“浙江永贵电器股份有限公司”。后于2010年12月31日，经台州市工商行政管理局核准，永贵电器注册资本增加至5860万元，股份总数变更为5860万股。

    2012年9月，经中国证监会以证监许可〔2012〕1051号《关于核准浙江永贵电

器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，永贵电器向社会公开发行人民币普通股股票不超过2000万股，永贵电器的股本总额由5860万元变更为7860元，股份总数由5860万股变更为7860万股。

    2013年5月，经永贵电器2012年度股东大会审议同意，永贵电器以2012年末

公司总股本7860万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转

增3股，共计转增2358万股，转增后公司总股本总额由7860万元变更为10218万

元，股份总数由7860万股变更为10218万股。

    2014年5月，经永贵电器2013年度股东大会审议同意，永贵电器以2013年末

公司总股本10218万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转

增5股，共计转增5109万股，转增后公司股本总额由10218万元变更为15327万元，

股份总数由10218万股变更为15327万股。

    2015年3月，经永贵电器2014年度股东大会审议同意，永贵电器以2014年末

公司总股本15327万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转

增12股，共计转增18392.4万股，转增后公司股本总额由15327万元变更为33719.4

万元，股份总数由15327万股变更为33719.4万股。

     2016年6月，经永贵电器2015年度股东大会审议同意并经证监许可[2016]893

号文批准，永贵电器向涂海文等发行股份2047.1050万股，发行后公司股本总额由

33719.4万元变更为35766.5050万元，股份总数由33719.4万股变更为35766.5050

万股。

     2016年7月，经永贵电器2015年度股东大会审议同意并经证监许可[2016]893

号文批准，永贵电器募集配套资金新增股份2694.1362万股，发行后公司股本总额

由35766.5050万元变更为38460.6412万元，股份总数由35766.5050万股变更为

38460.6412万股。

    截至本法律意见书出具日，永贵电器持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000704713738F的《营业执照》，公司住所为浙江省天台县白鹤镇东园路5号（西工业区），法定代表人为范纪军，注册资本为38,460.6412万元，经营范围为：连接器、端接件及接线装置、油压减振器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件的设计、制造、销售及维修服务，经营进出口业务。

    本所律师核查后认为，永贵电器为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施员工持股计划的主体资格。

二、《员工持股计划（草案）》的主要条款

    2018年2月23日，永贵电器召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关

于

 及其摘要的议案》（简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的基本内容如下：

    （一）员工持股计划持有人范围：在公司任职、领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；公司及下属子公司部门中层以上管理人员（含中层管理人员）；公司及下属子公司核心骨干员工。

    （二）员工持股计划的资金来源：员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

    （三）员工持股计划的股票来源：《员工持股计划（草案）》获得股东大会批准、董事会获得授权实施员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将委托证券公司设立永贵电器2号定向资产管理计划（简称“永贵电器2号”），通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有永贵电器股票（简称“标的股票”），具体交易数量以交易时实际数量为准。

三、员工持股计划的实质条件

    （一）经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。

    （二）根据公司及持有人的确认并经本所律师核查，员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。

    （三）根据《员工持股计划（草案）》及持有人的确认，员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。

    （四）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象为在公司任职、领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；公司及下属子公司部门中层以上管理人员（含中层管理人员）；公司及下属子公司核心骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为永贵电器 2

号通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》员工持股计划的存续期为24个月，员工

持股计划通过二级市场购买等方式所获标的股票的锁定期为12个月，自永贵电器公

告最后一笔标的股票的购买完成起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划认购标的股票的股份数不超过 498.75 万股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的的10％；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1％，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

    （九）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划委托证券公司管理，并签署相关资产管理协议。同时，本持股计划的内部管理机构为持有人会议，并设立管理委员会负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项相关规定。

    （十）经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

    1、 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

    4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    6、员工持股计划管理机构的选任；

    7、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

    据此，本所律师认为员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    综上所述，本所律师核查后认为，永贵电器员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

四、 员工持股计划涉及的法定程序

    （一） 已履行的程序

    根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施员工持股计划已履行了如下程序：

    1、公司于2018年2月23日通过2018年第一次职工大会就拟实施员工持股计

划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2、公司于2018年2月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<

浙江永贵电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。

    3、公司独立董事于2018年2月23日对员工持股计划事宜发表独立意见如下：

未发现公司存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。独立董事同意公司实施员工持股计划。

    4、公司监事会于2018年2月23日对《员工持股计划（草案）》及参加员工持

股计划持有人名单进行了审议及核查，监事会认为：《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

    据此，本所律师认为，员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项相关规定。

    5、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项相关规定。

    6、公司已聘请本所对员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。

    （二） 尚需履行的程序

    公司应召开股东大会对员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。

五、员工持股计划的信息披露

    （一）公司已在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内在

证监会指定的信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，并将在股东大会审议《员工持股计划（草案）》前将本法律意见书作公告。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永贵电器已就实施员工持股计划履行了相应的信息披露义务。

    （二）根据《试点指导意见》，随着员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）永贵电器具备实施员工持股计划的主体资格；

    （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；

    （三）永贵电器已就实施员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后可依法实施；

    （四）截至本法律意见书出具之日，永贵电器已就实施员工持股计划履行了相

应的信息披露义务，随着员工持股计划的推进，永贵电器尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

                                  （本页以下无正文）

                               第三部分  签署页

    本法律意见书正本三份，无副本。

    本法律意见书的出具日为 2018年3月7日。

    国浩律师（杭州）事务所               经办律师：王侃 ___________

    负责人：沈田丰 ___________                      钱晓波 ___________