中国国际金融股份有限公司

            关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司

以现金购买西安陕柴重工核应急装备有限公司51%股权暨

                               关联交易的公告

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为湖北华舟重工应急装备股份有限公司（以下简称“华舟应急”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华舟应急以现金购买西安陕柴重工核应急装备有限公司51%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表了如下核查意见：

    一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    2018年3月5日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于现金购买

西安陕柴重工核应急装备有限公司51%股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金受让陕

西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”或“甲方”）持有的西安陕柴重工核应急装备有限公司（以下简称“核应急装备”或“标的公司”或“丙方”）51%的股权。

公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表独立董事意见。

    2018年3月5日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过《关于现金购买西

安陕柴重工核应急装备有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

    本次交易后，核应急装备将成为公司控股子公司。根据具有证券期货从业资格的评估机构中资评估为本次交易出具的《资产评估报告》（中资评报[2018]44号）之评估结果，经双方协商一致，确定标的股权转让价格为21,621.49万元人民币。本次交易尚需履行中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）评估备案程序，最终交易价格以经中资评估出具并经中船重工集团备案的资产评估结果确定。

    公司与陕柴重工已于2018年3月5日签署了附条件生效的《股权转让协议》。

    此项交易尚须公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    （二）本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方陕柴重工系公司控股股东中船重工集团全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    （三）本次交易不构成重大资产重组

    本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）基本情况

    公司名称：陕西柴油机重工有限公司

    法定代表人：奚国伟

    注册资本：60,602.87万元

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2003年12月19日

    营业期限：长期

    住所：陕西省咸阳市兴平市西城区

    经营范围：船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）股权结构和关联关系

    陕柴重工为中船重工集团全资子公司，与公司为同一实际控制人控制的企业，产权关系如下：

    （三）财务状况

    陕柴重工最近一年一期主要财务数据如下：

                                                                              单位：万元

           项目                2017年1-11月/2017.11.30          2016年/2016.12.31

总资产                                          539,316.26                    423,258.85

总负债                                          374,081.09                    365,252.90

归属于母公司所有者权益                         165,002.26                     57,530.70

营业总收入                                      122,536.92                    141,480.17

归属于母公司所有者净利润                           127.02                        356.30

注：2016年数据为经审计的合并报表财务数据，2017年1-11月数据为未经审计的合并报表财务数

据。

    三、关联交易标的介绍

    （一）基本情况

    公司名称：西安陕柴重工核应急装备有限公司

    法定代表人：孙志宏

    注册资本：100万元

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    成立日期：2017年11月17日

    营业期限：长期

    住所：西安市高新区团结南路35号2层205、206、207室

    经营范围：核电站应急内燃发电机组及配件的研发、设计、生产、安装、技术咨询、维修、销售、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。

    （二）股权结构

    本次交易前，陕柴重工持有核应急装备100%股权。本次交易后，公司持有核应急

装备51%股权，陕柴重工持有核应急装备49%股权。

    （三）历史沿革

    1、设立

    2017年11月7日，中船重工集团下发《中国船舶重工集团公司关于同意陕西柴油

机重工有限公司出资设立西安陕柴重工核应急装备有限公司的批复》（船重资

[2017]1641号）同意陕柴重工设立核应急装备。

    2017年11月17日，核应急装备取得了西安市工商局核发的《营业执照》（统一社

会信用代码：91610131MA6UA3RW11）。

    2、资产划转

    2017年11月23日，陕柴重工召开董事会，决议以2017年9月30日为基准日，

将陕柴重工下属与核应急装备相关资产、业务无偿划转至核应急装备。

    2017年11月23日，陕柴重工与核应急装备签署《无偿划转协议》。

    2017年11月24日，陕柴重工召开职工代表大会，审议通过无偿划转涉及的职工

安置事项。

    2017年11月30日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意陕西柴

油机重工有限公司核应急业务相关资产无偿划转事项的批复》（船重资【2017】2032号），

同意陕柴重工将其下属与核应急装备相关资产、业务无偿划转至核应急装备。

    （四）下属公司

    截至本公告出具日，核应急装备不存在下属全资、控股或参股公司。

    （五）财务状况

    根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的《审计报告》（大华审字[2017]008556号），核应急装备最近两年一期主要财务数据如下：

                                                                              单位：万元

    项目      2017年1-11月/2017.11.30     2016年/2016.12.31        2015年/2015.12.31

流动资产                     37,831.21                26,538.21                23,263.38

非流动资产                    5,573.26                 5,872.05                 6,064.86

总资产                       43,404.47                32,410.25                29,328.23

流动负债                     28,251.68                19,775.25                20,630.89

非流动负债                           -                        -                        -

总负债                       28,251.68                19,775.25                20,630.89

净资产                       15,152.79                12,635.01                 8,697.34

营业总收入                   23,364.52                30,069.44                22,513.38

营业利润                      2,417.78                 3,937.07                 2,856.71

利润总额                      2,417.78                 3,937.67                 2,857.31

净利润                        2,417.78                 3,937.67                 2,857.31

    （六）权属状况

    本次交易标的为核应急装备51%股权，该等股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）为本次交易出具的评估报告中的评估结果作为定价依据。根据中资评估出具的《资产评估报告》（中资评报[2018]44号），本次交易采用收益法评估，截至2017年 11月 30 日，核应急装备股东全部权益预估值约为 42,395.07 万元，增值额约为27,242.28万元，增值率为179.78%，经双方协商一致，本次交易对价为21,621.49万元人民币。

    本次交易尚需履行中船重工集团评估备案程序，最终交易价格以经中资评估出具并经中船重工集团备案的资产评估结果确定。

    五、股权转让协议的主要内容

    针对本次交易，公司于2018年3月5日与陕柴重工签署《股权转让协议》，主要条款如下：

    1、合同主体

    甲方（出让方）：陕西柴油机重工有限公司

    乙方（受让方）：湖北华舟重工应急装备股份有限公司

    丙方（标的公司）：西安陕柴重工核应急装备有限公司

    2、交易价格

    经双方协商一致同意，丙方100%的股权的评估值为42,395.07万元，乙方向甲方购买丙方51%股权支付的对价为21,621.49万元。本次交易尚需履行中船重工集团评估备案程序，最终交易价格以经中资评估出具并经中船重工集团备案的资产评估结果确定。如果上述评估报告所列示拟购买标的股权的评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款应根据履行备案程序后的评估值做相应调整。

    3、支付方式

    双方同意，乙方在核应急装备办理完毕工商变更手续之日起15个工作日内向甲方支付股权转让款至甲方指定账户。

    4、交割安排

    标的资产转让的工商登记程序完成之日为交割日。交割日前所对应的丙方滚存未分配利润均由新老股东按各自股权比例享有。

    5、过渡期安排

    自评估基准日起至交割日的过渡期内，丙方产生的损益由新老股东共同享有或承担，过渡期间丙方损益不影响本次交易作价。

    6、生效条件

    《股权转让协议》自甲、乙双方签署之后成立，在全部满足下述条件后生效：

    （1）获得中国船舶重工集团有限公司批复同意；

    （2）完成中国船舶重工集团有限公司评估备案；

    （3）获乙方董事会审议通过；

    （4）获乙方股东大会审议通过；

    （5）获甲方董事会审议通过。

    《股权转让协议》的变更、修改、转让和终止均需由甲乙双方另行签订书面协议约定。

    7、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

    本次交易完成后，丙方作为独立法人的身份不会发生变化， 丙方将继续履行与其

员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。本次交易完成后，丙方仍为独立的法人主体， 其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

    8、业绩承诺、补偿

    （1）净利润预测数

    甲方承诺标的丙方在业绩承诺期内的利润情况如下：

                                                                              单位：万元

              项目                 2017年      2018年      2019年      2020年

 扣除非经常性损益后归属于母公       3,145.98      2,946.54      3,658.93      3,777.22

 司所有者净利润

    如在中船重工集团评估备案中对收益法预测中对丙方扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润进行调整，甲方承诺标的丙方在业绩承诺期间的利润数据相应调整。

    （2）净利润预测数与实际净利润数差额的确定

    业绩承诺期的每一会计年度结束后，乙方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所就丙方净利润预测数实现情况出具专项审核报告，丙方净利润预测数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

    （3）盈利预测补偿安排

    业绩承诺期内，丙方不能实现上述净利润预测数的，则甲方应按年分别向乙方给予现金补偿。

    业绩承诺期内，甲方每年应补偿金额按下述公式计算：应补偿的金额＝（截至当期期末累积预测净利润数―截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷盈利承诺期内各年的预测净利润数总和―已补偿金额。各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

    业绩承诺期内，甲方发生补偿义务的，应在丙方当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内向乙方支付当年度的应补偿金额。

    六、本次投资的目的、对上市公司的影响

    核应急装备专门从事民用核安全设备业务，经过多年发展积累了稳定的客户基础、丰富的从业经验和技术积淀，相关产品填补我国民用核安全设备产业多项空白，打破国外应急机组技术供货垄断，基本实现进口替代。客户覆盖中国广核集团有限公司、中国核工业集团公司等我国重要大型核电企业及下属单位，是我国民用核安全解决方案的领先企业，具有良好的业务前景。

    核应急装备属于应急装备产业领域，通过本次交易公司业务将从应急交通工程装备领域拓展至核应急安全领域，产品系列将扩展为军方应急交通工程装备、民品应急交通工程装备及核应急装备设计制造。本次交易有利于公司在应急响应产业领域内扩大业务规模、创造新的利润增长点、增加市场份额、提升可持续发展和抗风险能力，确立公司在核应急领域的行业领先地位。

    七、关联交易履行的决策程序

    2018年3月5日，公司以现场表决方式召开第二届董事会第五次会议，会议审议

了本次以现金购买西安陕柴重工核应急装备有限公司51%股权暨关联交易事项。会议应

出席董事7人，实际出席董事7人。关联董事余皓、周平、唐勇回避表决，非关联董事

以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于现金购买西安陕柴重工核应急装

备有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

    2018年3月5日，公司以现场表决方式召开第二届监事会第五次会议，会议审议

了本次以现金购买西安陕柴重工核应急装备有限公司51%股权暨关联交易事项。会议应

出席监事3人，实际出席监事3人。关联监事田明山、程干祥回避表决，非关联监事以

1票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于现金购买西安陕柴重工核应急装备

有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

    独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

    本次交易尚需履行中船重工集团评估备案程序，最终交易价格以经中资评估出具并经中船重工集团备案的资产评估结果确定。

    公司与陕柴重工已于2018年3月5日签署了附条件生效的《股权转让协议》。

    本次交易尚须公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    八、本次交易前12个月公司与该关联人累计发生的关联交易情况

    本次交易前12个月内，除日常交易以外，公司与中船重工集团及其控股子公司之

间未发生类别相关、相似的其他关联交易。

    九、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查认为：华舟应急本次关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议（关联董事回避表决）和第二届监事会第五次会议（关联监事回避表决）审议通过。

公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

    中金公司对华舟应急本次关联交易事项无异议。