证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2018-019

                        南威软件股份有限公司

            关于产业升级并购基金变动情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、背景概述

      南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）于2016年10

月14日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于参与设立产业升级

 并购基金的议案》，同意公司以自有资金不超过10,000万元人民币作为有限合伙

 人参与由平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同宏誉”）作为基金管理人的产业升级并购基金。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-067。

      公司于2016年11月3日与会同宏誉、李伟建先生签署《厦门会同产业升级

 并购合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，确认了产业升级并购基金设立事宜。

 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-077。

      2016年12月30日，公司披露了产业升级并购基金完成工商注册登记并取

 得《营业执照》的公告，基金名称为厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同鼎盛”或“合伙企业”）。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-097。

      2017年2月15日，公司披露了福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下

 简称“龙溪轴承”）入伙的进展公告。龙溪轴承作为新的有限合伙人以自有资金 认缴出资额5,000万元，并与原合伙人会同宏誉、南威软件、李伟建先生完成了《入伙协议》、《厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议补充协 议》等协议的签署。龙溪轴承加入后，基金合伙人由3名增加为4名，第一期基金规模由 30,350万元增至 35,350万元。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-009。

    二、主要进展

    近期，合伙企业的有限合伙人李伟建先生因个人原因提出自愿退伙申请。经全体合伙人协商一致,同意李伟建先生的退伙申请。同时，为进一步保障合伙企业的规范运作，其余合伙人拟对合伙协议相关条款进行修订。2018年3月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整产业升级并购基金的议案》，同意对合伙协议相关内容进行调整，具体如下：

    （一）变更会同鼎盛有限合伙人

    同意会同鼎盛原有限合伙人李伟建先生退出合伙企业，基金合伙人由4名减

少为3名，李伟建先生将按《合伙企业法》及会同鼎盛合伙协议的有关规定向合

伙企业支付违约金及管理费等补偿款项。

    （二）调整会同鼎盛合伙人认缴出资总额

    合伙企业原认缴出资额如下：

         合伙人         出资    认缴出资额   认缴比例    合伙人性质

                          方式     （万元）     （%）

        会同宏誉        货币             350        0.99   普通合伙人

        南威软件        货币          10,000       28.29   有限合伙人

         李伟建         货币          20,000       56.58   有限合伙人

        龙溪轴承        货币           5,000       14.14   有限合伙人

          合计            -            35,350      100.00         -

    李伟建先生退伙后，合伙企业认缴出资额如下：

         合伙人         出资    认缴出资额   认缴比例    合伙人性质

                          方式     （万元）     （%）

        会同宏誉        货币             350        2.28   普通合伙人

        南威软件        货币          10,000       65.15   有限合伙人

        龙溪轴承        货币           5,000       32.57   有限合伙人

          合计            -            15,350      100.00         -

    （三）新合伙协议主要变更内容

    除公司已披露的内容外，全体合伙人对合伙协议部分内容进行调整及完善，主要条款如下：

序号          修订前条款                         修订后条款

                                     5.李伟健由于自身原因，于2018年1月15

 1                                  日提出退伙申请，各方经协商一致，同意

       新增条款

                                     李伟健退伙，并与2018年月 日签署了

                                     《退伙协议》。

       3.3.1全体合伙人设立合伙

       企业的目的为：以为上市公  3.3.1全体合伙人设立合伙企业的目的为：

       司产业升级和并购需求为  根本目的是以为上市公司产业升级和并

       目的甄选投资标的，从事中  购需求为目的甄选投资标的，从事中国境

 2    国境内外的股权投资活动， 内外的股权投资活动，并在未来通过投资

       并在未来通过投资标的被  标的被上市公司收购为主、独立IPO为辅

       上市公司收购为主、独立  的退出方式，为合伙人获取中长期的资本

       IPO为辅的退出方式，为合  回报；其次是通过投资具有良好财务收益

       伙人获取中长期的资本回  的项目为各合伙人带来可观的经济回报。

       报。

                                     6.2.2合伙企业的投资方向及领域专注于

       6.2.2合伙企业的投资领域  电子政务、智慧公安、智慧交通、智慧医

       专项关注于通讯技术、计算  疗、智慧教育、城市管理、公共安全、智

       机应用、光电技术、军工技  慧社区、智慧水利、大数据产业、智能分

 3    术、人工智能、大数据、高  析技术、网络安全技术与产品以及物联

       端制造、半导体技术、互联  网、人工智能、机器人、VR、AR等前沿

       网、物联网、网络安全等行  技术领，以及航天航空、轨道交通、军工、

       业。                         工业机器人、海洋工程、新能源汽车及电

                                     池等高端装备制造业、新材料和生产性服

                                     务业。

       6.6.1合伙企业设投资决策  6.6.1合伙企业设投资决策委员会作为合

       委员会作为合伙企业的投  伙企业的投资决策机构，投资的最后决策

 4    资决策机构。投资决策委员  权归属投委会。投资决策委员会由5名成

       会由3名成员组成，由执行  员组成，由执行事务合伙人委派3名，有

       事务合伙人委派。投资决策  限合伙人各委派1名代表，各合伙人代表

     委员会负责对投资团队提  按照一人一票行使表决权。投资决策委员

     交的投资项目审议并作出  会负责对投资团队提交的投资项目审议

     决定。任何投资项目之投资  并作出决定，任何投资项目之投资及退出

     及退出决定须经投资决策  决定进行决策时，只要没有任何一位合伙

     委员会成员的半数以上（不  人代表投反对票，则该项目视为通过；若

     含本数）表决通过方可执  有合伙人代表投反对票，则投反对票的合

     行。投资决策委员会对项目  伙人代表必须详细说明反对的理由。但该

     的投资评审决策过程应有  项目非属于合伙人投资领域或方向的，该

     详细的会议纪录。           合伙人可以选择不参与出资、部分出资或

                                   按照认缴出资比例出资，具体出资比例由

                                   各合伙人协商确定。若该投反对票的合伙

                                   人代表没有充分合理的理由（如拟投资项

                                   目市场前景不佳、核心技术缺乏、财务收

                                   益不良、存在法律风险等情形），使得基

                                   金无法实际投资合适项目，进而导致基金

                                   由于设立目的无法实现而解散，则投反对

                                   票的合伙人代表一方需要承担由此给其

                                   他方造成的可能损失。投资决策委员会对

                                   项目的投资评审决策过程应有详细的会

                                   议纪录。

                                   6.6.3

                                        在合伙企业存续期内，某一有限合伙

                                   人对一特定项目申请用自己持有并出资

                                   的份额进行投资的，经其他合伙人同意，

                                   可由其进行优先定向投资，并由执行事务

5    新增条款                    合伙人赋予该有限合伙人对该定向投资

                                   项目适当的参与决策权；如果可投资额度

                                   充足或富余时，其他有限合伙人也可参与

                                   投资，具体出资比例由各合伙人会议协商

                                   确定。

6    8.1.2合伙企业每年召开一  8.1.2合伙企业每年召开一次合伙人年度

     次合伙人年度会议（简称  会议（简称“年度会议”），由执行事务

     “年度会议”），由执行事  合伙人召集。每一个月定期召开合伙人会

     务合伙人召集。经执行事务  议（现场或非现场会议等），由执行事务

     合伙人提议或经单独或者  合伙人向有限合伙人报告合伙事务执行

     合计持有半数以上（不含本  情况，会议由执行事务合伙人召集。经执

     数）有表决权的其他合伙人  行事务合伙人提议或经单独或者合计持

     提议，合伙企业应召开合伙  有半数以上（不含本数）有表决权的其他

     人临时会议（简称“临时会  合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时

     议”，与“年度会议”统称  会议（简称“临时会议”，与“年度会

     “合伙人会议”）。        议”统称“合伙人会议”）。

     9.2.1 合伙企业的收益分配

     应当遵循如下原则：        9.2.1 合伙企业的收益分配应当遵循如下

     （1）除对管理人的绩效分  原则：

7                                  （1）除对管理人的绩效分成外，合伙企

     成外，合伙企业全部合伙人

                                   业全部合伙人按照其实缴出资比例享有

     按照其认缴出资比例享有

     合伙企业权益；             合伙企业权益；

     9.2.2 合伙企业的可分配收

     入在支付或扣除本合伙企

     业的合伙费用和有关税费  9.2.2 合伙企业的可分配收入在支付或扣

                                   除本合伙企业的合伙费用和有关税费后，

     后，按以下顺序分配：

                                   按以下顺序分配：

     （2）在返还截止到分配时  （2）在返还截止到分配时点每一合伙人

8    点每一合伙人的累计实缴  的累计实缴出资之后，向管理人支付剩余

     出资之后，向管理人支付剩

     余可分配收入的 20%作为  可分配收入的20%作为绩效分成；剩余可

                                   分配收入的 80%在全体合伙人中按照各

     绩效分成；剩余可分配收入  合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进

     的 80%在全体合伙人中按

                                   行分配。

     照各合伙人在合伙企业中

     的认缴出资比例进行分配。

9    新增条款                    9.2.4合伙企业投资两个以上项目的，应根

                                   据各个项目的经营情况分别核算投资经

                                   营效益，并按合伙人在各个项目的实缴出

                                   资额分享收益，承担亏损。确实无法分别

                                   核算经营效益的，可合并核算，并按合伙

                                   人的实缴出资分享收益，承担亏损。

                                   15.2在合伙企业存续期内，执行事务合伙

                                   人需要根据每个投资项目的具体情况，设

10   新增条款                    立清晰的财务科目，科学管理每个投资项

                                   目，并定期在合伙人会议上向合伙人报

                                   告。

                                   16.2.3执行事务合伙人应在2018年8月

                                   31日前分别为本基金两名有限合伙人（南

                                   威软件和龙溪轴承）各找到至少一个符合

                                   其发展战略和要求的投资项目，或找到南

                                   威软件和龙溪轴承同意共同投资的项目

                                   并实际开展投资。若执行事务合伙人未能

                                   按前述约定履行义务，则南威软件或龙溪

11                                 轴承有权退出合伙企业，并不承担违约责

     新增条款

                                   任，且提出退伙的有限合伙人2018年度

                                   的管理费用只计算半年；对于该有限合伙

                                   人已向本基金实际缴付的管理费用在扣

                                   除按上述原则计算的金额后，剩余金额应

                                   予以退还给该有限合伙人。

                                   因有限合伙人根据上述约定退伙导致合

                                   伙企业解散的，合伙企业应予解散并根据

                                   本协议的约定和法律规定进行清算。

   特此公告。

                                                南威软件股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2018年3月6日