湖北回天新材料股份有限公司

 独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司2017年度及第七届董事会第十七次会议审议的有关事项基于独立判断立场发表如下意见：

    一、关于对公司2017年度关联交易事项的独立意见

    公司2017年度实施员工持股计划（非公开发行股票方式），其中本次员工持股计划的部分出资人包括公司董事、高级管理人员，上述关系构成关联方关系，本次非公开发行亦为关联方交易，该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可；关联交易定价公允合理；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。在审议本议案时，关联董事、关联股东回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    除此以外，未发生其他重大关联交易事项。

    二、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    公司已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易制度》，并能严格有效执行。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在对外担保事项。

    三、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的2017年利润分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

    四、关于对公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

    五、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2017年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    六、关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的独立意见

    公司在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金不超过1亿元额度投资低风险短期理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意公司使用闲置自有资金进行投资理财。

    七、关于公司2017年度董事、高管薪酬的独立意见

    对公司2017年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：公司2017年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的有关激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。

    八、关于对子公司担保的独立意见

    该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意本事项并同意将该项议案提交股东大会审议。

    九、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况。因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

    十、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定。其决策程序合法合规，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。

                                          独立董事：谭力文   余明桂   蔡学恩

                                                      2018年3月6日