江苏世纪同仁律师事务所

                     关于江苏澳洋顺昌股份有限公司

    2017年股权激励计划限制性股票第一期解除限售相关事项的

                                  法律意见书

                                                             苏同律证[2017]第019-4号

致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指派居建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为澳洋顺昌2017年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所制定的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就澳洋顺昌本次股权激励计划限制性股票第一期解除限售相关事项出具本法律意见书。在此之前，本所已就澳洋顺昌本次股权激励计划（草案）及其授予、调整等事项出具了法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师对澳洋顺昌本次股权激励计划第一期解除限售所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

    2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

    3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就澳洋顺昌本次股权激励计划第一期解除限售有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    4、澳洋顺昌已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，澳洋顺昌同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为澳洋顺昌申请实施股权激励计划第一期解除限售所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供澳洋顺昌实施本次股权激励计划第一期解除限售之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对澳洋顺昌提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对澳洋顺昌本次股权激励计划第一期解除限售相关事宜出具法律意见如下：

一、澳洋顺昌本次股权激励计划的批准、授予及历次调整

    1、2017年2月24日，公司薪酬与考核委员会制订了《江苏澳洋顺昌股份有限

公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划（草案）》）

并提交公司董事会审议。

    2、2017年2月24日，公司召开第四届第八次董事会，审议通过了《江苏澳洋

顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏澳洋顺

昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东

大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    3、2017年2月24日，澳洋顺昌独立董事就公司《股权激励计划（草案）》发

表如下独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

    4、2017年2月24日，澳洋顺昌召开第四届七次监事会，审议通过了《江苏澳

洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏澳洋

顺昌股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》，认为本次激励计划符

合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。本次并通过了《关于核实

 的议案》，对《股权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以了核实，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    5、2017年2月26日至2017年3月7日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。2017年3月8日，公司监事会发表了《监事会关于激励对象名单审核意见和公示情况说明》；公司独立董事也已就本激励计划向股东征集了委托投票权。

    6、2017年3月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《江苏澳洋

顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（下称《股权激励计划》）

及其摘要、《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    7、2017年3月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2017

年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以2017年3月13日为授予日，向调整后的186名激励对象授予1,140.5万股限制性股票。

    8、2017年8月4日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注

销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对七名离职激励对象持有的、尚未解锁的限制性股票210,000股进行回购注销的处理；本议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。

    9、2018年2月8日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注

销部分限制性股票的议案》，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名因离职、一名因不能胜任岗位工作而发生职务变更的激励对象持有的、尚未解锁的限制性股票380,000股进行回购注销的处理；本议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，澳洋顺昌授予2017年股权激励计

划限制性股票已取得必要的批准和授权，其授予及历次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《股权激励计划》等的规定。

     二、本期解除限售条件成就及其实施相关情况

    （一）限售期届满说明

    根据《股权激励计划》规定，第一个解除限售期为自授予之日起12个月后的首

个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止（2018年3月13日

―2019年3月12日），解除限售比例为50%，即公司2017年股权激励限制性股票

将自2018年3月13日起可按规定比例解除限售。

    （二）解除限售条件成就情况说明

                解除限售条件                    是否满足解除限售条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会

计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一

个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出   公司未发生前述情形，满足第一个解

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3） 除限售期解除限售条件。

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）

法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国

证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法  激励对象未发生前述情形，满足第一

违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚   个解除限售期解除限售条件。

或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权

激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

                                               公司2017年度归属于上市公司股东

3、公司业绩考核要求：                       的扣除非经常性损益的净利润为

以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增  321,263,877.37元，较2016年度增长

长率不低于15%                               93.04%，满足第一个解除限售期公司

                                               业绩考核要求。

4、个人业绩考核要求：

在本计划有效期内的各年度对所有激励对象进

行考核，个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数

量与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据

激励对象个人绩效考核结果确定（解除限售比   激励对象个人业绩考核结果均达到C

例：其中A/B/C档为100%；D档为50%；E档  档以上，满足第一个解除限售期个人

为0）。若解除限售期内公司业绩考核未达标，当  业绩考核要求。

期标的股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个

人当期实际解除限售额度如下方式计算：当期实际

解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解

除限售比例。

    根据上述，澳洋顺昌2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解

除限售期已符合解除限售条件；除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，现有获授限制性股票的168名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为540.75万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

    （三）激励计划第一个解除限售期可解除限的激励对象及股票数量

                           获授限制性股  已解除限售数  本期可解    剩余未解

 姓名         职务        票数量(万股)  量（万股）     除限售数    除限售数

                                                          量（万股） 量（万股）

林文华  财务总监、副总经      28.00           0.00         14.00        14.00

          理、董事、董秘

朱宝元        董事            38.00           0.00         19.00        19.00

李科峰        董事            38.00           0.00         19.00        19.00

徐利英        董事            38.00           0.00         19.00        19.00

 程红       副总经理          42.00           0.00         21.00        21.00

核心管理人员、重要骨干人员      897.50          0.00         448.75       448.75

        （163人）

       合计168人             1081.50          0.00         540.75       540.75

    注1：公司第四届董事会第十三次会议及第四届董事会第十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，同意回购注销合计18名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共590,000股，上述议案已经公司2017年年度股东大会审议通过，目前尚未回购注销完成。

    注2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

三、本期股权激励计划第一期解除限售条件履行的程序

    1、根据《股权激励计划》的规定和股东大会的授权，公司于2018年3月6日召

开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第

一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2017年限制性股票激励

计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的 168 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为540.75万股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相关手续。

    2、2018年3月6日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2017年限制性股票激励计划设定的解锁条件，获授限制性股票的168名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为540.75万股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年年度股东大会决议的相关规定。

    3、公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2017年限制性股票激励计划设定的解锁条件，获授限制性股票的168名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为540.75万股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年年度股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的股权激励限制性股票在公司激励计划规定的第一个解除限售期解除限售。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，

    一、公司董事会本次股权激励计划第一期解除限售的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。

    二、本次股权激励计划第一期解除限售的具体内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。

    三、本次股权激励计划第一期解除限售履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。

    本法律意见书正本三份，副本若干，具有同等法律效力。

    （以下无正文）

（本页为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年股权激励计划限制性

股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》之签署页）

（本页无正文）

江苏世纪同仁律师事务所                   经办律师：

                                            居建平：

负责人：王凡                            张红叶：

                                            2018年3月6日