申万宏源证券承销保荐有限责任公司

         关于松德智慧装备股份有限公司重大资产重组

                       申请延期复牌的核查意见

    松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“上市公司”）于2018年3月5日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌1个月的事项，并提交2018年第一次临时股东大会审议。作为智慧松德本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）发表核查意见如下：

    一、前期信息披露情况

    智慧松德因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（股票简称：智慧松德，股票代码：300173）自2017年12月26日开市起停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-099）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-001）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-002）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-005）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-008）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-015）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-020）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-021）。

    二、本次筹划的重大资产重组基本情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人

    本次交易的标的公司为深圳德森精密设备有限公司及环昱自动化（深圳）有限公司。其中，深圳德森精密设备有限公司的控股股东及实际控制人为自然人周林，环昱自动化（深圳）有限公司的控股股东及实际控制人为自然人焦庆华。

    （二）交易具体情况

    上市公司拟以发行股份或支付现金的方式购买标的公司的部分或全部股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

    （三）与交易对方的沟通、协商情况

    截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识并签署了合作意向书。

    （四）本次重组涉及的中介机构

    本次重大资产重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市天元律师事务所，评估机构为中通诚资产评估有限公司。

    截至本核查意见出具日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

    （五）本次交易是否需经有权部门事前审批

    本次重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形。但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司股东会、上市公司董事会、上市公司股东大会等的批准。

    三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

    （一）延期复牌的原因

    上市公司原计划于2018年3月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信

息，但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，上市公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，上市公司拟申请继续停牌。

    （二）预计复牌时间及相关承诺安排

    根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号--上市公司停复

牌业务》等有关规定，经第四届董事会第十四次会议审议通过，上市公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月26日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，并将该事项提交股东大会审议。

    如筹划重大资产重组继续停牌事项经上市公司股东大会审议通过，上市公司将向深圳证券交易所申请继续停牌。在此期间，上市公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

    如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过或如继续停牌申请未能获得深圳证券交易所同意，上市公司股票将于2018年3月26日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

    四、继续停牌期间的工作计划

    在上市公司股票继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次重大资产重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，上市公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。

    五、独立财务顾问的核查意见

    经申万宏源核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《创业板信息披露业务备忘录第 22号--上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。但鉴于本次重组程序复杂，交易对方涉及面较广，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，上市公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。上市公司因此申请再次停牌不超过 1个月。

    上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，该议案尚需提交上市公司2018年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

    鉴于上述情况，申万宏源认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。申万宏源将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于松德智慧装备股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）

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