证券代码：000421              股票简称：南京公用         公告编号：2018-03

                   南京公用发展股份有限公司

 关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、南京公用发展股份有限公司[更名前为南京中北(集团)股份有限公司，

以下简称“公司”]本次解除限售股份的数量为180,337,834股,占公司股本总额

的比例为31.4920%。

    2、本次限售股份可上市流通日为2018年3月7日。

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    2014年11月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于南京中北（集团）

股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可[2014]1224 号），核准公司向南京公用控股（集团）

有限公司发行177,929,151股股份、向南京市城市建设投资控股（集团）有限责

任公司发行1,720,488股股份、向南京公共交通（集团）有限公司发行688,195

股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过61,320,755股新股募集本次发

行股份购买资产的配套资金。本次发行新增股份已于2015年3月4日在深圳证券交

易所上市。具体内容详见公司于2015年3月3日在《中国证券报》、《证券时报》

和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告。

    本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至572,646,934 股。

      二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况

      本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况如下：

序号            限售股份持有人名称                                       承诺及追加承诺内容                               承诺及追加承诺的履行情况

      南京公用控股（集团）有限公司、南京市城

                                                                                                                    正常履行，无违反承诺的情形，

 1    市建设投资控股（集团）有限责任公司、南  因本次发行取得的公司股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让。

                                                                                                                    无其他追加承诺。

      京公共交通（集团）有限公司

                                          促使港华燃气于重组获得中国证监会核准后2年内办理完成划拨地转出让地的相关程序。办理

                                          出让地需补缴出让金及相关税费由港华燃气承担。如需补缴的出让金和相关税费大于“该等地

                                          块出让地价值与划拨地价值的差额”（出让地价值将以具有证券评估资质的评估机构出具的相

                                          关土地估值报告或意见为准，评估基准日与本次重组评估基准日相同），则公用控股按照“（出

                                          让金及相关税费金额－出让地与划拨地价值差额）×51%”计算应补偿金额，并在30日内以现

 2    南京公用控股（集团）有限公司                                                                                     已履行完毕，无其他追加承诺。

                                          金方式向公司进行补偿。以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收

                                          回或无法继续使用，公用控股将根据本次交易对该等土地的评估价值，按51%的比例在30日内

                                          足额地以现金方式向公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃气受到损失（不包括根据届

                                          时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），公用控股将在依法确定该等事项造

                                          成的实际损失金额后30日内，按51%的比例足额地以现金方式向公司进行补偿。

                                                                                                                    目前该承诺在履行中，港华燃气

                                                                                                                    的部分未取得相应权属证明的

                                          港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋

 3    南京公用控股（集团）有限公司                                                                                     房产使用过程中，无受到处罚或

                                          被强拆等遭受损失，公用控股承诺按照重组前持股比例将相应的损失补偿给公司。

                                                                                                                    者房屋被强拆等遭受损失的情

                                                                                                                    况，公用控股无违反承诺的情

                                                                                                                   形，无其他追加承诺。

                                         重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活

                                         动，也不会以任何方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术

                                         和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害公司及其它股东的正当权益。公用控股、南

     南京公用控股（集团）有限公司、南京市城  京城建及所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司 正常履行，无违反承诺的情形，

4

     市建设投资控股（集团）有限责任公司      生产经营构成竞争的业务，公用控股及南京城建将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司， 无其他追加承诺。

                                         由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司存在同业竞争。如

                                         果违反上述声明与承诺并造成公司经济损失的，公用控股及南京城建将赔偿公司因此受到的全

                                         部损失。

                                         一、公用控股及南京城建将尽量避免和减少与公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对

                                         于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有

                                         关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与

                                         无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

                                         保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交

                                         易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。二、公用控股

     南京公用控股（集团）有限公司、南京市城                                                                           正常履行，无违反承诺的情形，

5                                        及南京城建承诺在公司股东大会对涉及公用控股及南京城建控制的其他企业的有关关联交易

     市建设投资控股（集团）有限责任公司                                                                               无其他追加承诺。

                                         事项进行表决时，履行回避表决的义务。三、公用控股及南京城建将不会要求和接受公司给予

                                         的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。四、公用控股

                                         及南京城建保证将依照公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，

                                         不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害公司及其他股东的合法权益。除非公用控股及南

                                         京城建不再控制公司，本承诺始终有效。若公用控股及南京城建违反上述承诺给公司及其他股

                                         东造成损失，一切损失将由公用控股及南京城建承担。

                                         促使公司继续按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持公司独立性。不存在相关投资

                                         协议、对标的公司高管人员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证公

                                         司在资产、业务、机构、财务、人员上保持独立：1、资产独立、完整保证上市公司的资产具

                                         备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。2、业务独立保证上市公司拥有独立开展

                                         经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于公用控股及南京城建及其

                                         下属企业。3、机构独立（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与公用控股及

                                         南京城建及其下属企业机构完全分开。上市公司与公用控股及南京城建及其下属公司在办公机

                                         构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司能够独立自主运作，公用控股及南京城

                                         建及其下属企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。（3）保证

     南京公用控股（集团）有限公司、南京市城                                                                           正常履行，无违反承诺的情形，

6                                        遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信

     市建设投资控股（集团）有限责任公司                                                                               无其他追加承诺。

                                         息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改4、

                                         财务独立（1）保证上市公司与公用控股及南京城建及其下属企业财务会计核算部门分开，上

                                         市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。（2）上市公司财务决策独立，公用控股及南

                                         京城建不干涉上市公司的资金使用。（3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。（4）

                                         上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。5、

                                         人员独立（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于公用控股及南京城建

                                         及其下属企业。（2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在公用控

                                         股及南京城建及其下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证公用控股及南京城建的高级

                                         管理人员不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。

        三、本次解除限售股份的上市流通安排

        1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月10日向上市公司

   出具了《股份登记申请受理确认书》。2015年3月4日，新增股份发行上市。

        2、本次解除限售股份上市流通日期为：2018年3月7日。

        3、本次解除限售股份的数量为180,337,834股,占公司股本总额的比例为

   31.4920%。

        4、本次申请解除限售的股东人数为3名，共3个证券账户。

        5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号         限售股份持有人名称          所持限售股份总数    本次解除限售   本次可上市流通股数

                                           （股）       股份数量（股）  占公司总股本比例（%）

 1    南京公用控股（集团）有限公司             177,929,151     177,929,151             31.0714

      南京市城市建设投资控股（集团）有限          1,720,488      1,720,488             0.3004

 2    责任公司

 3    南京公共交通（集团）有限公司                 688,195        688,195             0.1202

                合计                         180,337,834     180,337,834             31.4920

        6、公司董事会经核查，本次解除股份限售申请的股东不存在对公司非经营

   性资金占用情形，亦不存在本公司为其提供担保的情形。

        四、本次解除限售前后公司股本结构表

                                                                             单位：股

                       本次限售股份上市流通前      本次增减变动     本次限售股份上市流通后

     股份类型

                       数量（股）     比例（%）    数量（股）      数量（股）    比例（%）

一、有限售条件股份         180,337,834     31.49%    -180,337,834              0      0.00%

1、国家持股               179,649,639     31.37%    -179,649,639              0      0.00%

2、国有法人持股               688,195      0.12%        -688,195              0      0.00%

3、其他内资持股                     0      0.00%              0              0      0.00%

其中：境内法人持股                  0      0.00%              0              0      0.00%

     境内自然人持股                0      0.00%              0              0      0.00%

4、外资持股                        0      0.00%              0              0      0.00%

其中：境外法人持股                  0      0.00%              0              0      0.00%

     境外自然人持股                0      0.00%              0              0      0.00%

二、无限售条件股份         392,309,100     68.51%     180,337,834     572,646,934       100%

1、人民币普通股            392,309,100     68.51%     180,337,834     572,646,934       100%

2、境内上市的外资股                 0      0.00%              0              0      0.00%

3、境外上市的外资股                 0      0.00%              0              0      0.00%

4、其他                            0      0.00%              0              0      0.00%

三、股份总数               572,646,934    100.00%              0              0       100%

        五、独立财务顾问核查意见

        独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事

   项发表核查意见如下：

        （一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承

   诺；

        （二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和

   国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

   及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

        （三）南京公用发展股份有限公司对本次限售股份流通上市的信息披露真

   实、准确、完整；

        （四）对南京公用发展股份有限公司本次重大资产重组限售股份解禁及上市

   流通无异议。

        六、本次解除限售股东对解除限售股份的处置意图

        本次解除限售股东为公司的控股股东及其一致行动人，对于其持有的本次解

   除限售上市流通的股份，作出如下承诺：

        1、暂无计划在限售股份解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易

   系统出售本次解除限售流通股。

        2、如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流

通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，将于第一次减持前

两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

    3、有限售条件股份解除限售后，将严格按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及深圳证券

交易所《股票上市规则（2014年修订）》等有关规定进行证券交易，并履行必要

的信息披露义务。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、发行人股本结构表和限售股份明细数据表；

    3、独立财务顾问核查意见。

    特此公告。

                                            南京公用发展股份有限公司董事会

                                                       二○一八年三月五日