广东华商律师事务所

  关于中文在线数字出版集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

         标的资产过户情况的法律意见书

                        二�一八年三月

      深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23层

电话(Tel)：0086-755-83025555  传真(Fax)：0086-755-83025058

  邮政编码(P.C.)：518048     网址http://www.huashang.cn

                                     目录

释义......4

一、本次交易整体方案概述......5

二、本次交易的批准和授权......5

三、标的资产的过户情况......7

四、本次交易的后续事项......7

五、结论意见......8

                            广东华商律师事务所

               关于中文在线数字出版集团股份有限公司

              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

                     标的资产过户情况的法律意见书

致：中文在线数字出版集团股份有限公司

    根据本所与贵司签署专项法律服务合同，本所律师作为贵司本次交易的的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

    中国证监会已于2018年1月29日作出《关于核准中文在线数字出版集团股

份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220 号），

核准本次交易。现本所律师就本次交易实施过程中涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵司以本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的简称及含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中相同用语的简称及含义一致。

    本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施过程中涉及的标的资产过户事宜，现发表法律意见如下：

                                      释义

    除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

       简称        指                       全称或说明

 中登公司          指  中国证券登记结算有限公司深圳分公司

 深交所             指  深圳证券交易所

          一、本次交易整体方案概述

          根据中文在线召开的第三届董事会第三次会议决议、2017 年第三次临时股

     东大会决议、《报告书》《购买资产协议》等本次交易相关文件，本次交易方案的主要内容如下：

          中文在线拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱明、贝琛网森、     海通数媒、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻所持有的晨之科80%     的股权。根据《评估报告》，晨之科于评估基准日的评估值为186,030万元，参     照该评估值，交易各方经协商后确定标的资产的交易价格为147,260万元，其中     中文在线以发行股份的方式支付对价 1,023,039,663.92元，占交易总价的     69.47%；以支付现金的方式支付对价449,560,336.08元，占交易总价的30.53%。具体支付安排如下：

交易对方   持股      现金对价                 股份对价                     总价

            比例       （元）           （元）           （股）           （元）

  朱明    50.43%   243,132,900.62     807,147,099.38     50,509,831.00    1,050,280,000.00

贝琛网森  6.35%    42,862,485.20      42,862,514.80      2,682,260.00      85,725,000.00

海通数媒  9.10%    61,424,989.36      61,425,010.64      3,843,868.00     122,850,000.00

朗泽稳健  5.00%    45,312,495.52      45,312,504.48      2,835,576.00      90,625,000.00

 优美缔    3.96%    26,729,998.32      26,730,001.68      1,672,716.00      53,460,000.00

 王小川    2.51%    16,942,492.64      16,942,507.36      1,060,232.00      33,885,000.00

 孙宝娟    1.59%     5,999,987.46      15,465,012.54       967,773.00       21,465,000.00

国鸿智臻  1.06%     7,154,986.96       7,155,013.04       447,748.00       14,310,000.00

  合计    80.00%  449,560,336.08  1,023,039,663.92  64,020,004.00  1,472,600,000.00

          本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

          二、本次交易的批准和授权

          （一）上市公司的批准和授权

          2017年8月9日，中文在线召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过

     《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》等本次交易相关的议案。同时，中文在线独立董事均已就本次交易相关事项发表了事前确认意见，并对本次交易发表了独立意见，同意本次交易。

    2017年9月20日，中文在线召开2017年第三次临时股东大会，会议审议

通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》等本次交易相关的议案。

    （二）交易对方的批准和授权

    2017年8月7日，贝琛网森召开2017年第六次投资决策委员会会议，由投

资决策委员会全体委员一致决议同意贝琛网森退出晨之科。根据贝琛网森合伙协议，投资决策委员会具备作出上述决议的决策权利。

    2017年8月8日，优美缔投资决策委员会全体成员一致决议同意优美缔退

出晨之科。根据优美缔合伙协议，投资决策委员会具备作出上述决议的决策权利。

    2017年8月4日，海通数媒投资决策委员会全体成员一致决议同意海通数

媒通过并购方式退出晨之科。根据海通数媒合伙协议，投资决策委员会具备作出上述决议的决策权利。

    2017年8月8日，国鸿智臻投资决策委员会作出《关于晨之科项目退出的

投资决议》，由投资决策委员会全体成员一致决议同意国鸿智臻退出晨之科。根据国鸿智臻合伙协议，投资决策委员会具备作出上述决议的决策权利。

    2017年8月1日，朗泽稳健召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持

有晨之科5.00%的股权转让给中文在线，同意签署《购买资产协议》。

    （三）标的公司的批准和授权

    2017年8月8日，晨之科召开股东会，全体股东一致同意中文在线以发行

股份及支付现金方式购买除中文在线外其他股东所持有的全部晨之科股权并同意放弃各自享有的优先购买权。

    （四）中国证监会的批准

    2018年1月29日，中国证监会作出发出《关于核准中文在线数字出版集团

股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220号），

核准本次交易。

    综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》项下的生效条件已满足，本次交易可以实施。

    三、标的资产的过户情况

    本次交易的标的资产为朱明、贝琛网森、海通数媒、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻合计持有的晨之科80%的股权，根据标的公司提供的资料并经查验，本次交易标的资产的过户情况如下：

    2018年2月27日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证（A2类-非挂牌

类），确认海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、国鸿智臻以人民币36,697

万元的价格向中文在线转让其所合计持有的标的公司 25.47%的股权，且各方交

易主体行使该次产权交易的行为符合交易的程序性规定。

    2018年3月5日，上海市奉贤区市场监督管理局向标的公司核发新的《营

业执照》，核准了朱明、贝琛网森、海通数媒、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻将其合计持有晨之科80%的股权转让予中文在线的工商变更登记手续。本次变更后，标的公司的类型变更为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，中文在线成为标的公司的唯一股东并合法持有标的公司 100%的股权。本次交易的交易对方已按照《购买资产协议》及法律法规的规定完成标的资产的转让交割义务。

    本所律师认为，本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕且为合法有效，交易对方已依法依约履行标的资产的转让交割义务，中文在线现合法持有标的公司100%的股权。

    四、本次交易的后续事项

    根据《报告书》《购买资产协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易相关后续事项主要如下：

    （一）中文在线尚需按照《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》的约定向交易对方支付股份对价及现金对价；

    （二）中文在线本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚需在中登公司办理股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深交所核准；

    （三）中文在线尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理工商变更登记手续；

    （四）中文在线尚需根据法律、法规及规范性文件的规定就本次发行股份购买资产涉及的新增股份的发行和上市履行相应的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的批准和授权，交易相关的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；本次交易的标的资产已完成过户手续，交易对方已依法依约履行标的资产的转让交割义务，中文在线现合法持有标的公司100%的股权。本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。