常州通宝光电股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

招商证券股份有限公司：
现对你公司推荐的常州通宝光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题
 1、发行人前身为集体企业。发行人于2015年7月在新三板挂牌。
请发行人提供2017年4月江苏省人民政府针对发行人历史沿革合法合规出具的证明文件，说明历史上是否存在委托持股、工会持股等情形，是否存在法律纠纷。
请发行人补充披露自然人股东历次现金出资来源是否合法，是否就历次股权转让、分红以及整体变更设立股份有限公司履行纳税义务，实际控制人是否存在欠缴情形，若是，请补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，请说明实际控制人、董监高的关联股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求。
请发行人补充披露新三板挂牌后3次定向发行股票的价格确定依据，对应的PE倍数或企业估值，是否存在对赌条款或协议，说明参与股份认购主体的相关情况，若为自然人的，请具体说明基本履历背景、出资来源是否合法，若为员工的，请补充披露入职时间、历任职务以及任职期限；若为非自然人股东的，请说明股权或出资人结构（直至国资主体或自然人），是否存在国有出资超过50%的情形，是否须履行国有股转持义务，请补充披露发行人历次股权变动是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。
请发行人按照《创业板招股说明书准则》的相关要求补充披露最近一年新增股东的相关情况。
自2015年7月30日发行人在股转系统挂牌公开转让后至招股说明书签署日止，发行人的股票在新三板协议转让，共有47个发生交易的转让日，累计发生交易84笔。请发行人具体说明挂牌后发生交易的具体情况，申报前半年内新增股东情况，其股份锁定承诺是否符合发行监管要求。
请发行人说明本次首发申请文件与发行人在新三板公开披露文件是否存在差异，若存在，请说明差异原因，新三板信息披露是否合法合规，挂牌转让期间是否受到相关行政处罚、监管措施等，本次首发申请的保荐机构是否为发行人主办券商或做市商，发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序，是否合法合规，是否存在利益输送情形。
2017年3月，发行人技术副部长离职。请发行人说明上述人员离职原因，离职去向，离职人员是否持有股份，若是，持有股份处置情况，报告期内其他核心员工离职情况。
 请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。
2、实际控制人刘国学曾经控制常州雷斯通宝光电有限公司，该公司于2016年7月注销；陶建芳曾经控制常州帕威尔测控技术有限公司，于2015年3月转让给自然人钱娟，该公司于2016年3月注销。发行人曾经入股的南京康奇电子技术公司与2011年8月被吊销营业执照。请发行人说明：（1）上述关联方具体情况，包括成立时间和背景、注册资本、简要股权演变情况、主营业务和主要产品情况，报告期内主要财务数据；（2）常州雷斯通宝注销原因，资产处置和人员安置情况，注销程序是否合法合规，是否存在法律纠纷；（3）陶建芳转让常州帕威尔原因，受让方相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系，转让交易价格确定依据，是否公允、合理，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，该公司转让前后是否与发行人存在交易和资金往来，后续予以注销的原因；（4）发行人是否实际控制南京康奇电子，该公司被吊销营业执照原因，是否构成重大违法违规行为，其他2个公司存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。                               
2014年，发行人分别从刘国学、通宝照明受让商标、专利。请发行人补充披露上述商标、专利转让是否为无偿转让，上述商标、专利的来源和形成过程，发行人实际控制人及其关联方是否仍拥有发行人业务相关的资产、技术。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
报告期内，发行人存在向关联方拆借资金的情形。请发行人补充披露向关联方拆借资金原因和用途，拆借金额均较小的原因，是否合理，发行人是否支付利息，若是，请补充披露利率是否公允、合理，申报后发行人是否仍存在向关联方拆借资金的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
信息披露问题
2017年1-3月，产品销售均价大幅上升，竞争对手也是客户，之前配套，后进入整车厂商一级供应商。2014年，发行人成为上汽五菱的一级供应商，从2016年开始，发行人对上汽五菱销售收入占比逐步上升，2016年、2017年1-3月分别为40.95%、70.07%。请发行人：（1）补充披露下游客户对发行人认证的具体内容、标准、程序以及认证周期，认证是否存在不确定性；（2）按照整车厂商和车灯企业划分并补充披露报告期内销售收入的构成，对于车灯企业客户，请注明最终用户的情况，具体说明报告期内与竞争对手交易的情况；（3）补充披露报告期内前十大客户名称，具体交易内容、交易合作历史，交易定价依据；（4）具体说明汽车照明行业以及细分的车用LED照明行业的竞争格局情况，行业内主要企业其产品应用的最终用户情况，2017年1-3月产品销售均价大幅上升的原因，发行人市场占有率情况，以及在新能源汽车领域的规划及客户拓展情况。请保荐机构发表核查意见。
请发行人分析说明报告期内董事、监事、高管薪酬占当期利润总额的比重波动原因，补充披露未来薪酬计划，变动幅度、条件，是否对发行人经营业绩产生较大影响。请保荐机构发表核查意见。
发行人无自有物业，生产经营用房均系租赁。请发行人补充租赁房屋用途，说明房屋出租方的相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，请补充披露约定的租金价格及其确定依据，是否公允合理。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
请发行人补充披露所获专利与核心技术的对应关系，核心技术来源和形成过程。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
报告期内，发行人员工人数较多且逐年增长。请发行人补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工或其他临时用工的情形，应缴未缴的员工“五险一金”金额，是否构成重大违法违规行为，是否受到行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
三、与财务会计资料相关问题
发行人报告期内毛利率水平均高于同行业可比公司。请发行人结合售价、成本、同行业可比公司具体产品的应用领域等情况分产品进行分析并披露其原因、合理性及可持续性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
招股说明书显示，发行人前五大客户收入合计占比均在80%以上，其中2015年新增大客户上汽通用五菱汽车股份有限公司，最近一年及一期和第二大客户收入占比合计超过70%。请发行人说明并披露：（1）申报期内主要客户的基本情况、实际从事业务及承接业务的能力；（2）分客户说明发行人与客户的各类交易具体内容，发行人与客户签订的经济合同是否附带不符合惯例的特殊条款；（3）发行人产品是否为客户使用及最终产品的销售情况；（4）业务推广、产品测试、通过认证、质量检测、库存管理的简要过程；（5）发行人对上汽通用五菱汽车股份有限公司、南宁燎旺车灯有限责任公司的销售占客户同类产品采购的比例；（6）发行人取得订单的可持续性及是否存在重大客户依赖；（7）取得合同的方式及合法性；（8）发行人、发行人的主要股东、实际控制人与客户、客户的主要股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
  12、招股说明书显示，发行人的营业收入逐年增长，净利率逐年上升。请发行人说明：（1）原因及合理性；（2）最近两年及一期经营活动产生的现金流量净额报告期内均为负的原因及影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
  13、招股说明书显示，发行人的主要供应商报告期内变动较大。请发行人：（1）披露主要供应商的基本情况、选择供应商的考虑因素；（2）说明采购内容、价格及数量、产品品质在行业排名情况、同类产品公开市场价格比较情况；（3）应付账款余额增长较快的原因；（4）发行人、发行人的主要股东、实际控制人与供应商、供应商的主要股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
  14、招股说明书显示，与发行人曾存在关联关系的常州雷斯通宝光电有限公司、常州帕威尔测控技术有限公司2016年注销，南京康奇电子技术公司2011年被吊销。请发行人：（1）说明2016年注销关联企业的原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠。提供注销前（报告期内）的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷；（2）说明关联方是否为发行人承担成本或费用的情形；（3）说明报告期内发行人与上述关联方之间的资金往来及资金成本影响。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核查意见。
  15、招股说明书显示，发行人直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.50%、84.39%、81.07%及90.15%。请发行人：（1）披露主营业务成本的构成、直接材料的构成、使用数量；（2）分类说明直接材料的采购方式、价格控制情况及内控制度；（3）披露直接材料比例较高的原因及合理性；（4）量化投入产出比分析。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
  16、请发行人：（1）分析说明固定资产构成、与经营规模的匹配性；（2）说明不同工序生产所需要固定资产情况，生产所用固定资产；（3）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金用途、是否存在费用资本化、在建工程推迟转固的情形；（4）折旧及摊销费用2016年较上年减少的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
请发行人说明：（1）报告期内各年收到、使用票据的用途、各年末票据的类型、余额；（2）是否计提坏账准备；（3）是否存在调节账龄的情形；（4）票据的出票人或前手与发行人的客户是否一致或背书转让的票据后手 与发行人的供应商是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
招股说明书显示，发行人2017年3月末应收账款余额是1.25亿元，余额增长较快。请发行人：（1）结合合同约定及实际执行情况披露不同客户的信用政策、客户的财务状况等，说明是否调整信用期情形或存在回收风险；（2）说明账龄超过一年的原因及回收性；（3）报告期抵销、核销应收款项情形；（4）是否存在调节账龄的情形；（5）期后回款金额及比例、逾期回款金额及比例、函证的金额、比例及回函差异情况；（6）回款方与签订经济合同方是否一致，如有请详细说明不一致的情况及原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明取得第三方证据比例并发表意见。
招股说明书显示，发行人的销售费用率低于同行业公司平均值，最近一年及一期1名关键管理人员未在公司领薪。请发行人：（1）补充说明报告期内期间费用的构成及波动原因；（2）销售费用率低于同行业公司平均值的原因及合理性；（3）未在公司领薪的员工数量及薪酬影响情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
请发行人逐项说明非流动资产处置损益、计入当期损益政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、除上述各项之外的其他营业外收入和支出、因股份支付确认的费用金额和内容构成。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
招股说明书显示，发行人的存货余额2017年3月末为7691.73万元，增长较快。请发行人：（1）结合生产周期、采购周期、运输周期、验收周期，说明发出商品期后实现销售的情况；（2）各类存货的内容、库龄、存储地点及存放管理方式；（3）在产品的内容，是否存在应结转未结转成本；（4）各类存货包括发出商品的监盘比例、盘点差异情况；（5）结合原材料价格波动情况，定量分析说明跌价准备计提的充分性；（6）各年（期）退货、换货的金额、比例。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。 
请发行人：（1）分析说明仓储费用与产量、销量的匹配关系；（2）说明销售费用、管理费用比例与同行业比较的情况及合理性；（3）披露各年（期）汇兑损益金额、比例；（4）期间费用率与同行业对比情况、波动原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
招股说明书显示，2015年包括大股东在内37人参与员工股权激励。请发行人提供相关决策程序的证明文件并披露：（1）参与股权激励的员工数量、属于股权激励的股份数量；（2）股份支付相关费用的计算依据、公允价值确定的依据及合理性分析、相关会计处理的适当性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。请发行人律师对（1）及相关证明文件进行核查并发表意见。
请发行人分别说明2016年资本公积-其他资本公积增加10.8万元、2014年新增524.18万元的简要过程及原因、相关会计处理的合理性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并发表意见。
招股说明书显示，2014年通宝光电对通宝照明进行同一控制下企业合并，合并时价与合并时取得的被合并方净资产账面价值之间的差额13.26万元计入资本公积-其他资本公积所致。请发行人说明并披露合并方案，纳税情况、定价依据及合理性、主要财务指标及影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
请发行人结合薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金等，量化分析期间费用（成本）与产量（收入）的匹配性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
请发行人披露货币资金余额与期末现金及现金等价物余额产生差异的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见
请发行人说明其他非流动资产的内容、性质。
请发行人说明预收款项的构成、内容、账龄超过1年未结转的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
请发行人说明报告期内受到行政处罚的罚金及影响情况。
请发行人说明报告期内是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况（包括应收款项、银行汇款、预收账款等）。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对于第三方回款的核查比例、方法、结论。
请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
发行人申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。
请发行人披露：（1）说明各年税收优惠取得依据；（2）税收优惠金额、计算依据，说明各项减免金额与财务报表相关科目、安置人员的勾稽关系；（3）应交税费的内容及计算依据；（4）取得税收优惠的可持续性，是否构成重大依赖。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
四、其他问题
35、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
36、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
37、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
38、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

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