华映科技（集团）股份有限公司独立董事

   对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的有关规定，以及中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的要求，基于独立判断的立场，作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第三十九次会议审议的议案及有关事项发表如下独立意见：

     一、 关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

     根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2017）审字G-038号标准无保留意见的审计报告，公司2017年度合并实现归属于母公司所有者的净利润为204,984,864.14元。2017年母公司实现净利润 682,219,015.64元，用于弥补以前年度亏损后剩余净利润782,821,343.92元，计提盈余公积68,221,901.56元后，公司（本部）吸收合并福建华映显示科技有限公司转入2017年6月30累计未分配利润89,582,372.72，剩余可供分配利润804,181,815.08元。

     公司2017年度利润分配预案为：

     以截止2017年12月31日公司总股本2,766,032,803股为基数，向

全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计派发现金股利

人民币276,603,280.30元，剩余未分配利润527,578,534.78元滚存至下

一年度。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

     我们认为：1、公司 2017 年度利润分配预案符合相关法律法规、《公

司章程》等的规定，符合公司的实际情况。因此，我们对公司利润分配方案表示认可。2、公司第七届董事会第三十九次会议审议《公司2017年度利润分配预案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

     二、 关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

     我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度具有科学性、合理性和适用性。

公司内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制,有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，适应公司管理的要求和发展的需要，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。公司出具的《华映科技（集团）股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

     三、关于确认2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立

意见

     经核查，公司董事、监事、高级管理人员2017年度实际薪酬均未超

过《公司董事、监事酬管理制度》及《公司高级管理人员薪酬管理制度》规定范围，相关薪酬支付情况符合公司实际。

     四、关于公司及控股子公司确认2017年度日常关联交易并预计2018

年度日常关联交易的独立意见

     经核查，2017 年度公司及控股子公司与关联方实际发生的日常关联

交易总金额未超出预计数。本期受市场波动及相关工程进度的影响，公司及控股子公司与部分关联方的实际销售金额及采购金额较预计数存在差异，但相关金额符合公司作出预计的背景，具有合理性。

     公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。

     五、关于公司2018年度续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

的独立意见

     经核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，能及时按照要求完成公司各项审计任务，基于公司生产经营持续发展和审计业务连续性的综合考虑，我们同意继续聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构（含内部控制审计）。

     六、关于公司2017年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备及资产核销事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关信息披露业务备忘录的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益，同意公司本次计提资产减值准备及资产核销事项并提交股东大会审议。

    七、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，公司 2017年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    （一）关于公司2017年对外担保情况

    1、报告期内，公司无新增审批对外担保额度、公司对控股子公司及控股子公司之间的担保额度。报告期末累计审批并尚未到期的担保额度为37,800万元；报告期末累计发生并尚未到期的担保金额为6,300万元，占期末经审计的归属于母公司股东的净资产比例为0.5%。

    2、上述担保均严格履行了审批及信息披露程序。

    （二）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

    截至报告期末：

    1、公司控股股东、实际控制人及其附属企业的经营性资金占用

207,791.84万元，均为正常经营业务所需发生的。

    2、公司无其他关联人及其附属企业的经营性资金占用及非经营性资金占用。

    我们认为：公司控股股东、实际控制人及其附属企业在报告期末的经营性资金占用均属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的审议及披露程序。截至本意见出具日，公司2017年末逾期款项及相关资金占用利息均已收回。为防止和杜绝控股股东及关联方违规占用公司资金行为的发生，请管理层继续落实公司内部控制及降低关联交易的措施，严密监控公司对实际控制人及其关联方应收账款收款情况，切实保护公司及中小股东利益。

    九、关于股东分红回报规划（2018年-20120年）的独立意见

     我们认为：公司董事会制定的股东分红回报规划（2018年-2020年）

是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的，其明确了对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制。

     公司董事会制定的股东分红回报规划（2018年-2020年）符合《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3

号――上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。

    十、关于公司证券投资情况的专项说明和独立意见

    （一）关于公司证券投资情况的专项说明

    2012年11月9日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关

于公司控股子公司对外投资的议案》，公司之全资控股子公司华映科技（纳闽）有限公司于2012年11月21日与Pacific Growth Venture,L.P.签订股权转让协议，华映科技（纳闽）有限公司以每股USD7.4698的价格受让 Pacific Growth Venture,L.P.持有的敦泰科技有限公司（英文名：FocalTechSystems,INC）优先A股31,834股、以每股USD6.2的价格受让其持有的敦泰科技有限公司优先B股 195,647股，股权转让金额共计USD1,450,805.01，折人民币9,119,034.89元，列入长期股权投资核算。2013年初上述优先股按比例转为普通股，转换后的普通股股数为234,001，持股比例0.42%。2013年11月8日敦泰科技在台湾上市，股票代码5280，公司管理层决定将上述股权投资转入可供出售金融资产核算。敦泰科技2014 年年度股东大会审议通过《与旭耀科技股份有限公司进行并购及股份转换案》,敦泰科技与台湾上市公司旭耀科技 100%持有之开曼子公司Orise Holding (Cayman) Inc.进行吸收合并，吸收合并的同时，敦泰科技股东取得旭耀科技增资发行之普通股，作为并购案交易对价(每股换发4.8 股旭耀科技增资发行普通股股 票 ）。 换股后，公司持有旭耀科技1,123,204股。旭耀科技股份有限公司于2015年1月5日股东临时会决议更名为敦泰电子股份有限公司。2015 年末，敦泰电子减资，减资后，公司持有敦泰电子787,521股。截至本意见出具日，公司尚未处置敦泰电子股权。

    （二）独立董事意见

    经核查，我们认为公司已经制定了《证券投资管理制度》，就公司证券投资行为以及相关信息披露工作予以规范。上述投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。请管理层采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范和控制投资风险，切实保护公司及中小股东利益。

  独立董事签名：

  陈国伟  暴福锁  罗妙成  郑学军 吴怡  郑新芝

                                                                  2018年3月1日