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                    关于常州亚玛顿股份有限公司

            2018年第二次临时股东大会的法律意见书

致：常州亚玛顿股份有限公司

     常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月

2日14点30分以现场会议与网络投票相结合的形式召开2018年第

二次临时股东大会，江苏尊法律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐渊、邹欣律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）和《常州亚玛顿股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），就本次股东大会出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。

     公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

     本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本                                      -1-/6

地址：江苏省常州市新北区太湖中路13号5楼 213022

5/F,NO.13,TaihumiddleRoad,XinbeiDistrict,213022,Changzhou,China

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次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、公司董事会于2018年2月11日召开公司第三届董事会第二

十一次会议，通过了关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议

案。

     2、公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、及深圳证券交易所网站（  http://www.sse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，于2018年2月12日刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》。

     3、根据会议通知，本次股东大会定于2018年3月2日召开，故

公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了各股

东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。

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     4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。

     5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2018年 2月

23日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7

个工作日的规定。

     6、本次股东大会现场会议于2018年3月2日14:30在公司会议

室召开，公司董事长林金锡先生主持会议。经核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。

     7、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为公司股东提供了网络投票平台。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年 3

月2日9:30―11:30，13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统进行网络投票的具体时间为2018年3月1日15:00―2018年

3月2日15:00 的任意时间。

     本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

     二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格

     1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

     根据会议通知，2018年2月23日15：00深圳证券交易所收市

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后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投票。

     根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共5人，所代表股份为72,008,800股，占公司股份总额的45.0055%，其中：

     （1）参加现场投票的公司股东及股东代理人共5名，代表股份

72,008,800股，占公司股份总额的45.0055%；

     （2）参加网络投票的公司股东共0名，代表股份0股，占公司

股份总额的0.0000%。

     2、出席会议的其他人员

     除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、独立董事、监事和董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师出席了本次股东大会现场会议。

     3、根据会议通知，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

     本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资格，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

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     1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入会议通知的下列议案进行了表决：

     （1）《关于为全资子公司下属太阳能电站项目公司融资租赁业务提供担保的议案》；

     （2）《关于终止非公开发行股票事项的议案》；

     （3）《关于补选公司非独立董事的议案》。

     2、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议上述三项提案时，对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东均单独进行了计票；且本次股东大会审议的提案中第一项为特别决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意；第二项为普通决议事项；其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意；第三项议案为累积投票议案，其通过应拥有出席本次股东大会的股东及股东代理人所持股份数的二分之一以上票数。根据现场投票及网络投票表决结果，上述议案获得通过。

     3、本所律师与股东、监事代表共同对现场投票进行了监票、计票，现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果；本次股东大会对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东的表决单独进行了计票。

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     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司2018年第二次临时股东大会的

召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

     （以下无正文）

                                         江苏尊法律师事务所（盖章）

                                         律师：徐渊（签名）

                                                 邹欣（签名）

                                                        二O一八年三月二日

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