证券代码：002296        证券简称:辉煌科技        公告编号:2018-013

                      河南辉煌科技股份有限公司

               关于深圳证券交易所关注函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月22日收到

深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南辉煌科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第60号）（以下简称“《关注函》”），公司就《关注函》中提及的问题进行了认真核查，并已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

    2018年1月31日，你公司披露《2017年度业绩预告修正公告》，预计2017

年度归属于上市公司股东的净利润为-17,000万元至-14,000万元。同时我部注

意到，2月9日，你公司披露《关于2017年度计提资产减值准备的公告》，拟计

提各项资产减值准备21,656.24万元，其中参股公司北京七彩通达传媒股份有限

公司因涉及债务纠纷被强制执行，需全额计提减值准备11,000万元；参股公司

北京赛弗网络科技技术有限公司因2015年、2016年、2017年连续亏损，计提减

值准备7,232.83万元。我部对此表示关注。请你公司对比2017年前三季度的经

营情况，对以下事项进行补充说明：

    1、详细说明你公司2017年四季度亏损大幅增加的原因。

    公司回复：关于公司2017年四季度亏损大幅增加的原因做如下说明

    公司2017年前三季度及四季度的主要财务指标分别列示如下：

                                                                       单位：万元

            2017年    2017年10-12  2017年10-12  2017年度                   2016年

  项目      1-9月    月（不考虑计  月（考虑计提  （考虑计提    2016年度    10-12月

                       提减值准备） 减值准备后）  减值准备后）

营业收入   31,621.84    21,173.65     21,173.65     52,795.49    51,460.91   22,644.02

营业利润   4,392.71     3,867.70     -17,788.54   -13,395.83    6,638.94    3,493.51

净利润    4,170.23     2,726.93     -18,929.31   -14,759.08    8,507.01    2,819.56

    注：以上数据为公司财务部门初步估算，未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

    公司2017年四季度亏损大幅增加的原因：公司2017年末拟计提资产减值准

备大幅增加，具体情况如下：

    公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求，为了更加真实、准确的反映公司截止到2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对存货、应收账款、固定资产、可供出售金融资产、长期股权投资及商誉等资产进行了全面的盘点、清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。经过公司及下属子公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括可供出售金融资产、长期股权投资及商誉，进行全面清查和资产减值测试后，2017年度拟计提各项资产减值准备21,656.24万元，明细如下表：

     资产名称         2017年度拟计提资产减值占2016 年度经审计归属于上市公

                       准备金额（万元）        司股东的净利润绝对值的比例

  可供出售金融资产         11,463.41                          135%

  长期股权投资             7,232.83                            85%

  商誉                     2,960.00                            35%

  合计                     21,656.24                          255%

    上述计提资产减值准备事项已经公司于2018年2月8日召开的第六届董事

会第十一次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见：同意本次计提资产减值准备，董事会审计委员会对本次计提资产减值准备合理性进行了说明；未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

    综上，由于2017年末公司对各项存在减值迹象的资产拟计提减值准备大幅

增加造成了公司四季度亏损大幅增加。

    2、结合各参股公司实际情况说明相关资产减值准备计提的依据以及计提是否及时。

    公司回复：关于各参股公司相关资产减值准备计提的依据以及计提及时性做如下说明

    （1）公司于2015 年、2016年认购北京七彩通达传媒股份有限公司（以下

简称“七彩通达”）注册资本共计322.7903万元，合计出资人民币11，000.00

万元，截止目前，持有七彩通达9.03%的股权。

    2015年末、2016年末公司分别对所持七彩通达的股权价值进行测试计算，

预计未来现金流量的现值做为该项资产的可收回金额，测试结果为可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备。

    2017年7月，七彩通达因涉及融资租赁债务纠纷，被北京市中信公证处通

知强制执行，详见公司2017年7月15日发布的《关于参股子公司涉及强制执行

的公告》，截止2017年12月31日，虽未收到强制执行证书，但已影响了其生产

经营情况，大量业务已经关闭、银行账号冻结；公司经过对其经营业务的实地考察、货物的实地盘库、对其未来经营业务的预测，计算单个资产组预计未来现金流量的现值。根据《企业会计准则》及公司的会计政策，预计公司对该项资产的可收回金额为0，基于谨慎性原则，需要对该项可供出售金融资产进行全额计提减值准备，拟计提金额为11,000万元。

    （2）公司于2016年认购北京智慧图科技有限责任公司（以下简称“智慧图”）

新增注册资本，出资人民币 2,000.00 万元，截止目前，持有智慧图注册资本

29.3560万元，股权占比为2.4390%。

    公司于2016年末，对所持智慧图的股权价值进行了测试计算，预计未来现

金流量的现值做为该项资产的可收回金额，测试结果为可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备。

    智慧图于2017年9月进行了增资、股权转让事宜，根据相关协议文件，其

整体估值下降，导致该项资产预计可收回金额下降，2017 年末，公司对智慧图

进行资产减值测试，根据预计可收回金额低于账面价值的差额，需要对该项可供出售金融资产拟计提463.41万元减值准备。

    （3）公司于2015年、2016年通过股权转让和增资方式认购北京赛弗网络

科技有限责任公司（以下简称“赛弗科技”）注册资本479.13万元，共计出资人

民币9,338.83万元，截止目前，持有赛弗科技33%的股权。

    赛弗科技2015年、2016年连续亏损，但其生产经营正常、且完成了投资协

议里年度签约车站数及相关指标（即总用户数，每月、年活跃用户数）的承诺，公司分别于2015年末、2016年末，对所持赛弗科技的股权价值进行测试计算，依据计算该资产组预计未来现金流量的现值，可收回金额高于账面价值，其具体测算过程如下：

    公司2015年末、2016年末对赛弗科技可收回金额测算的方法为：首先根据

赛弗科技以往的获利能力及营运资金情况估计公司未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的赛弗科技未来期间的净现金流量进行折现后的金额再乘以公司对其持股比例作为该项资产的可收回金额。

    减值测试中净现金流量和折现率的选取依据：

    净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合赛弗科技的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测赛弗科技未来年度的销售收入；根据赛弗科技的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年赛弗科技各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测赛弗科技未来各期的自由现金流量。

    折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合上证综合指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。

    截至 2015年 12月 31 日，公司对赛弗科技的长期股权投资账面价值为

77,121,762.53元。公司根据上述净现金流量的选取依据，并结合根据市场风险

溢价、β系数、赛弗科技的资本结构、税后付息债务利率和风险特征所确定的折

现率（WACC）13.82%，测算出赛弗科技股东全部权益价值为354,073,871.66元，

按照公司持股比例31%计算该项投资的可收回金额为109,762,900.22元，高于

账面价值，无需计提长期股权减值准备。

    截至 2016年 12月 31 日，公司对赛弗科技的长期股权投资账面价值为

82,701,151.63元。公司根据上述净现金流量的选取依据，并结合根据市场风险

溢价、β系数、赛弗科技的资本结构、税后付息债务利率和风险特征所确定的折

现率（WACC）14.11%，测算出赛弗科技股东全部权益价值为354,896,986.91元，

按照公司持股比例33%计算该项投资的可收回金额为117,116,005.68元，高于

账面价值，无需计提长期股权减值准备。

    鉴于赛弗科技2017年度依然亏损，公司经过实地考察和访谈，对其未来3-5

年经营业绩进行预测，经初步测试并依据计算单个资产组预计未来现金流量的现值，公司预计该项资产有减值的迹象；基于谨慎性原则，公司聘请中联资产评估集团有限公司以资产负债表日2017年12月31日为基准日对赛弗科技的股东全部权益进行了评估，评估值为3143.29万元，并于2018年2月7日出具编号为“中联评咨字【2018】第160号”的《评估咨询报告》。因此，公司对该项长期股权投资预计可收回金额低于账面价值的差额7,232.83万元计提长期股权投资减值准备。

    （4）公司的全资子公司北京国铁路阳技术有限公司（以下简称“国铁路阳”）2015年、2016年经营业绩持续下滑，公司在2015年末、2016年末对其商誉合计计提减值准备3,431.79万元。

    2017年国铁路阳未完成2016年度减值测试时预计的经营目标，公司通过对

其未来3-5年的业绩预测进行重新测试，计算单个资产组预计未来现金流量的现

值，初步测算该项投资的可回收金额后，依据谨慎性原则，对该项商誉拟计提2960.00万元减值准备。

    综上所述，各项计提资产减值准备是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，计提时间及时、合理。

    3、相关会计处理是否符合会计准则的规定及准则依据。

    公司回复：对相关会计处理符合会计准则的规定及准则依据的说明如下    根据《会计准则第 8 号――资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”、“当资产的可收回金额低于其账面价值的，表明资产发生减值的迹象，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”2017年末，公司对七彩通达、智慧图、赛弗科技和国铁路阳的可收回金额进行分析和初步评估测算后，对相关资产可收回金额低于账面价值的部分计提了相应的减值准备。综上，公司进行的计提各项资产减值准备的会计处理符合相关会计准则的规定，并履行了必要的审批程序。

    特此公告。

                                                     河南辉煌科技股份有限公司

                                                           董事会

                                                        2018年3月2日