002115                                                      五届二十四次董事会独立意见

                     三维通信股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第二十四次会议独立董事专项说明及独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，独立董事鲍恩斯、杨忠智、蔡家楣作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对公司2018年3月1日召开的三维通信第五届董事会第二十四次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见

    基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就聘任公司高管事项一致发表专项说明及独立意见如下：经认真审阅汪剑先生的简历和相关材料，被提名人具备担任公司副总经理的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，汪剑先生不属于“失信被执行人”。被提名人的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；同时，公司董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》 的有关规定。我们同意公司聘任汪剑先生为公司副总经理。

    公司董事会秘书候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定；公司董事会秘书候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行了审查，并已经深圳证券交易所审核无异议；公司变更董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意上述公司董事会秘书变更事项。

    二、关于审批公司新增使用银行授信的独立意见

    基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司新增使用银行授信的事项一致发表专项说明及独立意见如下：经认真核查，公司本次新增002115                                                      五届二十四次董事会独立意见

使用银行授信额度，是为了确保公司有足够的生产经营资金，满足公司进一步扩展业务的需要，为公司保持持续稳定发展奠定坚实 基础。本次申请新增使用银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次新增使用银行授信额度相关事宜。

    （以下无正文）

002115                                                      五届二十四次董事会独立意见

     （此页无正文，为三维通信股份有限公司第五届董事会第二十四次会议独立董事专项说明及独立意见签字页）

     独立董事签字：

                     鲍恩斯

                     杨忠智

                     蔡家楣

                                                      三维通信股份有限公司

                                                             2018年3月1日