证券代码：300541           证券简称：先进数通        公告编号：2018-004

                     北京先进数通信息技术股份公司

                  第二届董事会2018年第一次临时会议

                                   决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年2月23以电子邮件方式发出召开第二届董事会2018年第一次临时会议的通知，并于3月1日在公司6层会议室以通讯会议的方式召开会议。会议应到董事9名，实到董事9名，超过全体董事成员的半数。公司的部分监事和高级管理人员参与了会议。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京先进数通信息技术股份公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    参会董事对议案认真审议，作出了以下决议：

    （1）审议通过了《关于

 及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予不超过120万股限制性股票。公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单发表了审核意见，独立董事就此议案发表了独立意见。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （2）审议通过了《关于制订
 
  的议案》 为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就此议案发表了独立意见。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； ⑨授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； ⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （4）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 与会董事经研究，同意于2018年3月19日召开2018年第一次临时股东大 会。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《北京先进数通信息技术股份公司第二届董事会2018年第一次临时会议决议》; 2.《独立董事关于第二届董事会2018年第一次临时会议相关事项的独立意 见》; 北京先进数通信息技术股份公司 董事会 2018年3月1日