北京德恒律师事务所

  关于本钢板材股份有限公司

  2015年非公开发行A股股票

 发行过程及认购对象合规性的

                 法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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北京德恒律师事务所                            A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

                          北京德恒律师事务所

   关于本钢板材股份有限公司2015年非公开发行A股股票

                    发行过程及认购对象合规性的

                                  法律意见

                                            德恒D20101125861310082BJ-07号

致：本钢板材股份有限公司

    本所根据与本钢板材签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行A股股票项目的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为本次非公开发行事宜出具了《律师工作报告》（德恒D201508262098310166BJ-01号）、《法律意见》（德恒D201508262098310166BJ-02号）和四项补充法律意见（德恒D201508262098310166BJ-03号至德恒D201508262098310166BJ-06号），现针对本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司2015年非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》（德恒D201508262098310166BJ-07号）（以下简称《发行过程法律意见》）。

    《律师工作报告》、《法律意见》及相关补充法律意见中所述的律师声明事项、释义等相关内容，如无特别说明，亦适用于本《发行过程法律意见》。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具本《发行过程法律意见》如下：

    一、发行人本次非公开发行的批准和授权

    （一）内部批准和授权

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    1．2015年7月20日、2015年8月25日和2015年9月15日，发行人分别

召开第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十六次会议和2015年第一次

临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、

《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等关于本次非公开发行的

议案。

    2．2015年12月8日和2015年12月18日，发行人分别召开第六届董事会

第十八次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过相关议案，对本次非公

开发行的定价基准日、发行价格和发行数量进行了调整。

    3．2016年12月8日和2016年12月27日，发行人分别召开第七届董事会

第四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过相关议案，对本次非公开

发行的发行价格和发行数量进行了再次调整，同时就办理本次非公开发行的相关事项对董事会进行了重新授权。

    4．2017年12月7日和2017年12月26日，发行人分别召开第七届董事会

第十二次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过相关议案，延长了本次

非公开发行的股东大会决议有效期和对董事会的授权有效期。

    （2）外部审批和授权

    1．2015年8月5日、2015年9月8日，辽宁省国资委分别出具《关于本钢

板材股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(辽国资产权[2015]96号)和

《关于同意本钢板材股份有限公司调整非公开发行股票底价和发行数量的批复》（辽国资产权[2015]122号），同意发行人本次非公开发行股票的事宜及相关发行方案。

    2．2015年12月18日，辽宁省国资委作出辽国资产权[2015]200号《关于

同意本钢板材股份有限公司再次调整非公开发行股票底价和数量的批复》，同意公司董事会依据市场变化情况，对非公开发行方案中的价格和数量等条款进行调整，发行方案其他内容保持不变。

    3．2016年12月20日，辽宁省国资委作出《关于同意本钢板材股份有限公

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司延长非公开发行股份期限及调整发行价格的批复》（辽国资产权[2016]313号），

同意了本次非公开发行的方案。

    4．2017年8月11日，中国证监会作出《关于核准本钢板材股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1476号），核准发行人非公开发行不超

过739,371,534股新股。

    经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得相关法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》所规定的必要批准、授权和核准。

    二、发行人本次非公开发行的发行过程

    根据发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”、“主承销商”）所签订的《非公开发行股票保荐协议》和《非公开发行股票承销协议》，发行人聘请申万宏源作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商。经核查，发行人本次非公开发行的具体发行过程如下：

    （一）本次发行的询价

    2018年1月29日，发行人和申万宏源以电子邮件的方式，向其共同确定的

92名询价对象发送了认购邀请书、申购报价单及相关附件。上述询价对象包括：

（1）本次非公开发行相关董事会决议公告后自主提交认购意向书的投资者 49

家（其中包括与下列其他类型的投资者重复的10家投资者）；（2）截至2018年

1月15日收市后剔除发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的

前20名股东；（3）证券投资基金管理公司20家；（4）证券公司10家；（5）保

险投资机构投资者5家。

    2018年2月5日和2018年2月6日，发行人和申万宏源分别启动第一次追

加认购程序和第二次追加认购程序，向上述92名询价对象再次发送了认购邀请

书（追加认购）、申购报价单及相关附件。

    本所律师认为，发行人和申万宏源发出的认购邀请书和申购报价单均为参照《实施细则》规定的范本制作；认购对象的选择、认购邀请书和申购报价单的发送等询价过程均符合《实施细则》第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定。

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    （二）本次发行的申购报价

    1．经本所律师现场见证，在认购邀请书确定的认购时间内，即2018年2月

1日9:00-12:00期间，主承销商共收到1家投资者以传真方式回复的有效申购报

价单。该有效的申购报价具体情况如下：

序   投资者名称          申购价格  申购金额（万元）有效申购价格有效申购金额

号                      （元/股）                  （元/股）       （万元）

1    辽宁交通投资有限责  5.41        10,000          5.41           10,000

     任公司

    2．经本所律师现场见证，在认购邀请书（追加认购）确定的认购时间内，即2018年2月5日9:00-17:00期间，主承销商共收到1家投资者以传真方式回复的有效申购报价单。该有效的申购报价具体情况如下：

序   投资者名称          申购价格  申购金额（万元）有效申购价格有效申购金额

号                      （元/股）                  （元/股）       （万元）

1    建信基金管理有限责  5.41        10,000          5.41           10,000

     任公司

    3．经本所律师现场见证，在认购邀请书（追加认购）确定的认购时间内，即2018年2月6日10:00-17:00期间，主承销商共收到2家投资者以传真方式回复的有效申购报价单。该有效的申购报价具体情况如下：

序   投资者名称          申购价格  申购金额（万元）有效申购价格有效申购金额

号                      （元/股）                  （元/股）       （万元）

1    北信瑞丰基金管理有  5.41        10,000          5.41           10,000

     限公司

2    国寿安保基金管理有  5.41        10,000          5.41           10,000

     限公司

    本所律师认为，上述申购报价的过程符合《实施细则》第二十五条的规定。

    （三）本次发行的配售

    经本所律师现场见证，发行人和主承销商对其收到的全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，并对有效申购进行了统计。对于首轮申购按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，对于追加申购按照认购金额优先、认购时间优先的原则，发行人和主承销商确定了本次发行对象共4家，发行价格为5.41元/股，发行股数为739,371,532，募集资金总额为3,999,999,988.12。

    发行人及主承销商最终确定的配售结果如下：

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序号   发行对象名称            价格（元/股）  获配售股数（股）   获配售金额（元）

1     辽宁交通投资有限责任公司  5.41          184,842,883        999,999,997.03

2     建信基金管理有限责任公司  5.41          184,842,883        999,999,997.03

3     北信瑞丰基金管理有限公司  5.41          184,842,883        999,999,997.03

4     国寿安保基金管理有限公司  5.41          184,842,883        999,999,997.03

合计                                        739,371,532        3,999,999,988.12

    本所律师认为，上述配售过程符合《实施细则》第二十六条的规定；上述发行数量和发行价格符合发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案。

    （四）本次发行的缴款和验资

    1．经本所律师核查，在配售结果确定后，发行人已与最终发行对象全部签

订了《本钢板材股份有限公司非公开发行股票认购合同》。

    2．截至2018年2月8日，4名最终发行对象已经将认购资金全额汇入申万

宏源为本次发行而开设的专用账户。

    立信会计师事务所于2018年2月9日出具信会师报字[2018]第ZB10053号

《本钢板材股份有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验资报告》，经审验，截至2018年2月8日17:00时止，承销商申万宏源指定的收款银行账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购本钢板材非公开发行人民币普通股股票的资金人民币3,999,999,988.12元（其中含2018年2月1日缴纳的认购保证金4,000万元）（大写：叁拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元壹角贰分）。

    3．2018年2月8日，申万宏源在扣除承销及保荐费用后，向发行人指定账

户划转了募集资金。

    立信会计师事务所于2018年2月9日出具信会师报字[2018]第ZB10054《验

资报告》，经审验，截至2018年2月8日止，申万宏源在扣除承销保荐费用人民

币34,199,999.93元后，已将剩余募集资金3,965,799,988.19元汇入发行人开立的

募集资金专用账户，

    综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。

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    三、发行人本次非公开发行的最终发行对象

    本次非公开发行的最终发行对象为辽宁交通投资有限责任公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限责任公司、国寿安保基金管理有限责任公司。经核查该等主体的营业执照、股票账户等相关资料，该等发行对象总人数不超过10人，其具体情况如下：

    （一）辽宁交通投资有限责任公司现持有辽宁省工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9121000008530810XM，营业期限为2013年12月12日至长期。其以自有资金参与本次认购，不存在按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》应履行登记备案程序的情形。

    （二）建信基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，其以产品建信华润信托兴晟5号资产管理计划参与本次认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码：SY5675。

    （三）北信瑞丰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其以产品北信瑞丰基金丰庆229号资产管理计划参与本次认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码：SCJ079。

    （四）国寿安保基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其以产品国寿安保-华鑫信托定增10号资产管理计划参与本次认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码：SCJ198。

    上述最终发行对象均不属于本次发行的保荐机构、承销商，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及上述机构和人员的关联方。

    本所律师认为，发行人本次非公开发行的最终发行对象具备法律、法规和规范性文件以及本次发行方案所确定的发行对象的主体资格。

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    四、结论性意见

    综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得了的必要批准、授权和核准；发行人本次非公开发行的发行过程和最终发行对象的主体资格均合法、合规；发行人本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合发行人股东大会审议通过的发行方案，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规的规定，合法有效。

    本法律意见的标题仅为方便参考而拟定，不得作解释本法律意见之用。

    本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。

    （以下无正文）

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