上海市锦天城律师事务所

          关于浙江万安科技股份有限公司

           2018年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000          传真：021-20511999

邮编：200120

                        上海市锦天城律师事务所

                    关于浙江万安科技股份有限公司

                     2018年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：浙江万安科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江万安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2018年

2月1日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《浙江万安科技股份有限

公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时

间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    本次股东大会现场会议于2018年3月1日在浙江省诸暨市店口镇中央路188

号浙江万安科技股份有限公司技术中心大楼五楼会议室如期召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份

39,959,218 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的8.3310%,其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份39,959,218 股，占公司股份总数的8.3310%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计0人，代表有表决权股份0股，占公司股份总数的0.0000%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

    1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

    2.1、本次发行证券的种类

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.2、发行规模

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.3、票面金额和发行价格

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.4、债券期限

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.5、票面利率

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.6、还本付息的期限和方式

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.7、转股期限

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.8、转股股数确定方式

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.9、转股价格的确定及其调整

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.10、转股价格向下修正条款

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.11、赎回条款

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.12、回售条款

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.13、转股年度有关股利的归属

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.14、发行方式及发行对象

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.15、向原股东配售的安排

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.16、担保事项

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.17、债券持有人会议相关事项

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.18、本次募集资金用途

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.19、募集资金存管

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.20、本次发行方案的有限期限

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    5、审议通过《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的

议案》。

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    6、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议

案》。

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    7、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补

回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案》。

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    8、审议通过《可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    9、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    10、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公

司债券具体事宜的议案》。

    表决结果：

    同意：39,959,218股，占有效表决股份总数的100.00%；

    反对：         0股，占有效表决股份总数的0%；

    弃权:          0股，占有效表决股份总数的 0%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所                    经办律师：

                                                                    劳正中

负责人：                                    经办律师：

               吴明德                                              余飞涛

                                                               2018年3月1日

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