国浩律师(福州)事务所

                               关于

           福建海源自动化机械股份有限公司

              2018年第一次临时股东大会的

                       法律意见书

         福州市台江区望龙二路1号IFC福州国际金融中心43层  邮编：350004

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             关于福建海源自动化机械股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：福建海源自动化机械股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》(中国证券监督管理委员会公告[2016]22号)、《福建海源自动化机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，国浩律师（福州）事务所接受福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李豪律师、朱奕律师(以下简称“国浩律师”)出席公司2018 年第一次临时股东大会,并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。

    本所律师特别声明事项：

    1、本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。

    2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本所律师对公司提供的资料和文件的真实性未作独立调查，公司保证并承诺，其所提供的资料和文件是完整的、真实的和有效的。

    4、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股东账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，除董事会特别要求外本所律师仅根据相关法律、法规和《公司章程》之规定对出席股东大会人员资格作形式审核。

    5、本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及本次股东大会审议的议案内容的合法性事项发表法律意见。

    6、本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。

    为出具本法律意见书，国浩律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：

       一、本次临时股东大会的召集、召开程序

       经查验，公司第四届董事会第九次会议于2018年1月31日召开，通过了

《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。关于召开本次股东大会会议

的通知，公司已经提前15天，即2018年2月2日在《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告，本次临时股东大会拟审议的议案也已充分披露。

    本次临时股东大会的现场会议于2018年3月1日下午14:00在福建省福州

市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号公司会议室召开，由公司副董事长李祥凌先生主持。

    经见证，本次临时股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    经查验，会议出席情况如下:

    截至2018年2月23日，根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司出具的《证券持有人名册》，登记在册的公司全体股东共有18,459

名，股份共计260,000,000股。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共

计7名，代表有表决权的股份数为146,059,100股，占公司股份总数的56.1766%。

其中：

    （1）现场会议出席情况

    本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共 4名,代表股份

86,057,100股，占公司股份总数的33.0989%。

    （2）网络投票股东参与情况

    通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网络投票的股东3人，代表股份60,002,000股，占公司股份总数的23.0777%。    （3）参加投票的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）情况：

    参加投票的中小投资者为3人，代表股份12,374,149股，占公司股份总数

的4.7593%。

    公司的董事、监事和部分高级管理人员参加了本次股东大会会议。

    综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。

    三、出席本次股东大会的股东及代理人没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经见证，本次股东大会的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,就议案内容进行了投票表决。

    出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    经见证，国浩律师现确认如下表决结果:

    审议《关于修订

 的议案》

    同意票：      146,057,100股      占出席会议有表决权股份总数的99.9986%

    反对票：      2,000股             占出席会议有表决权股份总数的0.0014%

    弃权票：      0股                  占出席会议有表决权股份总数的0.0000%

    中小股东总表决情况：同意票12,372,149股，占出席会议有表决权中小股

东所持股份总数99.9838%。

    经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，国浩律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，出席/列席本次会议的其他人员资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

                             [以下为签署页，无正文]

    （本页无正文，专为国浩律师（福州）事务所《关于福建海源自动化机械股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）

                                                  律所负责人：

                                                                    许明

    国浩律师（福州）事务所

                                                    经办律师：

                                                                    李豪

                                                                    朱奕

                                                            二�一八年三月一日