山东味正品康食品科技股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《山东味正品康食品科技股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

    贵公司审查反馈意见已收悉。山东味正品康食品科技股份有限公司（以下简称“味正品康”、“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的第六次反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《山东味正品康食品科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于山东味正品康食品科技股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。

    本回复报告中的字体代表以下含义：

  仿宋（不加粗）：反馈意见所列问题

  宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复

  楷体（加粗）：   对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

    现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

     1、请主办券商、会计师详细补充说明实地走访报告期内主要客户的具体核查情况，并结合公司经营实际详细补充分析说明报告期营业收入大幅增长的主要原因。

    回复：（1）主办券商、会计师详细实地走访报告期内主要客户的具体核查情况：

    公司主营业务为调味料、添加剂的研发、生产、销售，公司的主要产品是复合调味料、食品添加剂，客户主要为肉类食品生产加工企业。主办券商、会计师实地走访了报告期内公司主要客户，具体核查情况如下：

    1）获取报告期内公司按客户分类的收入明细表，了解公司客户构成及变化情况；

    ①销售区域分布：

  地区分类               2016年度                        2015年度

                      收入         比例（%）         收入         比例（%）

东北地区              3,558,635.89         7.57         1,044,981.70         12.74

华北地区                525,010.71         1.12            92,202.14          1.12

华东地区             35,739,135.69        76.04         6,751,239.93         82.32

华中地区              5,651,778.23        12.02          312,694.45          3.81

华南地区                  1,923.08         0.00

西北地区                305,066.20         0.65                   -             -

西南地区              1,221,504.27         2.60                   -             -

合计             47,003,054.07       100.00         8,201,118.22        100.00

    报告期内，公司产品全部为内销。公司立足于华东地区，报告期内，随着业务规模的扩大，公司营业收入增长较大，并逐步拓展其他区域市场。

    ②主要客户销售情况：

    报告期内，公司向前五名客户的销售额及占总销售额的比例如下表所示： 期间                客户名称                 金额（元）      占总销售额比例（%）

          兖州安鲜农场食品有限公司               2,181,419.56                4.64

          烟台太华调理食品有限公司               1,430,245.74                3.04

2016年  巨野宏天顺食品有限公司                 1,370,742.97                2.92

度     蚌埠大成食品有限公司                   1,314,357.91                2.80

          烟台宏天顺食品有限公司                 1,292,626.87                2.75

                       合计                    7,589,393.05               16.15

          兖州安鲜农场食品有限公司               2,131,274.33               25.99

          蚌埠大成食品有限公司                   1,086,958.09               13.25

2015年  威海家家悦生鲜加工配送有限公司          680,438.20                8.30

度

          烟台太华调理食品有限公司                514,444.44                6.27

          潍坊三荣食品有限公司                    500,000.01                6.10

                       合计                    4,913,115.07               59.91

    2015年度、2016年度，公司前五名客户累计营业收入占当期总额比重分别为59.91%、16.15%。公司前五大客户占比呈逐年下降趋势，原因为随着公司业务扩大和市场的推广，公司收入大幅增加，导致前五大客户占营业收入比重下降；其中2015年占比达到59.91%，因为公司成立之初，市场较为局限，客户相对集中，故占比较高。

    报告期内，公司前五大客户中的烟台宏天顺食品有限公司、巨野宏天顺食品有限公司与公司存在关联关系，公司股东、董事宋修武占有烟台宏天顺食品有限公司81%的股份、宋修武其配偶田静占有巨野宏天顺食品有限公司87%的股份，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在客户中占有权益。

    ③报告期内关联销售情况：

                                      2016年度发生额           2015年发生额

  关联方     交易类型  定价方式     金额     占同类交易    金额     占同类交易

                                               金额的比例             金额的比例

烟台宏天顺    销售商品  市场价格  1,292,626.87      2.75%           -          -

巨野宏天顺    销售商品  市场价格  1,370,742.97      2.92%     5,128.21      0.06%

肥城同亨达    销售商品  市场价格    736,818.31      1.57%    29,059.81      0.35%

   合计                           3,400,188.15      7.24%    34,188.02      0.41%

    报告期内，公司日常性关联交易主要为向公司持股5%以上股东宋修武控制

的企业销售产品，该关联销售参照市场价格，交易价格公允，因销售金额占比相对较小，对报告各期的财务状况和经营成果的影响较小。

    2）抽取报告期内前五名客户以及其他大额客户进行实地走访，走访名单及报告期内销售额如下：

序                                   2016年度               2015年度

号           客户名称          金额（元）  收入占比   金额（元）   收入占比

                                                （%）                  （%）

  1  兖州安鲜农场食品有限公司    2,181,419.56       4.64  2,131,274.33      25.99

  2  烟台太华调理食品有限公司    1,430,245.74       3.04   514,444.44       6.27

  3  巨野宏天顺食品有限公司      1,370,742.97       2.92      5,128.21       0.06

  4  蚌埠大成食品有限公司        1,314,357.91       2.80  1,086,958.09      13.25

  5  烟台宏天顺食品有限公司      1,292,626.87       2.75            -          -

  6  安丘市堂达食品有限公司      1,133,957.24       2.41            -          -

  7  山东顺兴食品有限公司          984,615.39       2.09            -          -

  8  诸城市华清源食品有限公司     848,816.24       1.81            -          -

  9   潍坊三荣食品有限公司        845,940.15       1.80    500,000.01       6.10

 10 五莲县特旺食品厂              693,664.54       1.48            -          -

 11 五莲县宇生食品加工冷藏厂     676,068.38       1.44            -          -

 12 诸城春辉食品有限公司          665,416.67       1.42            -          -

 13 临沂金凤祥食品有限公司        616,623.96       1.31            -          -

 14 潍坊市颜丰食品加工厂          466,068.40       0.99            -          -

 15 安丘同喜农产品有限公司        358,888.87       0.76            -          -

 16 威海家家悦生鲜加工配送有     337,541.34       0.72    680,438.20       8.30

     限公司

 17 诸城市寿塔食品厂             296,153.86       0.63            -          -

              合计              15,513,148.10      33.00  4,918,243.28      59.97

    针对上述客户，具体核查程序如下：

    ①实地查看客户主要生产经营场所，检查核对客户营业执照、生产许可证等资料，询问了解客户的主要经营业务及最近两年的业务发展情况；

    ②访谈公司客户经办人员，访谈内容包括客户与味正品康是否存在关联关系；与味正品康的开始合作时间、合同签订情况；报告期内自味正品康采购的主要产品名称、定价模式、付款结算模式；是否存在合同纠纷；味正品康提供的产品能否满足客户需求；今后是否与味正品康继续保持长期合作等；

    ③将味正品康账面记载的报告期内销售额、期末往来账款余额，会同客户采购人员、财务人员进行核实确认；

    事实依据：实地查看照片、经客户确认的访谈记录、行程车票等。

    核查结论：经主办券商、会计师执行上述核查，项目组所核查客户中除烟台宏天顺、巨野宏天顺与公司存在关联关系外，其余客户均与公司不存在关联关系；味正品康提供的产品符合上述客户的生产经营需要并能满足客户需求；味正品康账面记载的报告期内销售额、期末往来账款余额与客户账项核对一致。

    3）除实地走访主要客户外，主办券商、会计师对报告期内公司大部分客户在2015年度、2016年度的销售金额进行了询证确认，回函确认收入金额占当年收入比例达到62%。

     （2）结合公司经营实际详细补充分析说明报告期营业收入大幅增长的主要原因。

    公司2015年度、2016年度营业收入分别为8,201,118.22元、47,003,054.07

元，营业收入大幅增加，主要原因为报告期内公司在注重产品研发的同时积极拓展销售市场，业务量大幅增加。主办券商、会计师结合公司经营实际，从公司所处行业、公司发展阶段分析、公司产品及客户定位、销售拓展、公司营业收入增长稳定性等因素对报告期营业收入大幅增长的主要原因补充说明如下：

    行业分析：公司是一家集复合调味料、添加剂等食品技术配方研发、生产、销售于一体的综合型企业。调味品行业规模发展较快，行业竞争也较为激烈。目前，国内调味品生产企业规模大小不等，市场集中度相对较低，产品种类繁多，同质化程度较高，质量良莠不齐。因此，持续稳定的研发创新能力及销售市场的拓展能力是影响行业内公司取得竞争优势的重要因素。

    公司发展阶段分析：公司成立于2011年7月，成立时间较短。截止2014

年12月31日实收资本为350万元，资本实力较弱。公司由于规模相对较小，资

金实力有限，在融资方面存在劣势。随着市场竞争的加剧，市场对调味品的质量要求逐渐提高，公司需要资金投入研发、扩大生产、业务拓展等，对资金的需求量将大幅增加，融资渠道单一，缺乏持续、稳定的资金供应，成为制约公司前期发展的重要因素。报告期内公司一方面通过加强应收账款催收及存货库存管理提高资金周转效率，一方面采取向控股股东拆入资金及股东向公司增资等措施逐步解决了资本短缺问题，2015年度、2016年度公司研发费用分别为511,704.33元、2,497,483.20元，研发投入逐年增加。截止2016年12月31日，公司实收资本已增加至1100万元。经过几年发展，公司在产品研发方面积累了较多的经验，培育了拥有较强研发能力的研发团队，公司可根据客户的需求开发出经济、安全、有效的产品配方；2016年12月15日，公司取得高新技术企业证书。同时公司建立了一批市场拓展能力较强的销售团队，人员数量由2014年12月31日的9人增加到2016年12月31日的14人，业务量呈上升趋势。

    产品、客户定位分析：公司的主要产品是复合调味料、食品添加剂，食品加工企业所需的调味品种类较多，部分食品加工企业自行采购基础调味品并按一定比例自行配制使用，公司以销定产，公司提供的复合调味产品系根据食品加工企业对产品的调味配制需求按照一定配方配制，食品加工企业可将公司配制的复合调味料产品直接用于肉类海鲜类食品加工，无需自行配制调味料。报告期内，公司由提供固定配方产品向根据客户的产品需求提供经济、安全、有效的配方产品转变，帮助客户优化、升级他们原有的产品，同时提供便捷及时的物流配送，以及完善的管理体系生产出品质稳定的产品，共同组合成完善的售前、售中、售后服务体系，打造了公司不断提升的产品市场竞争力。

    销售拓展：公司较为注重销售团队建设，公司建立了一批市场拓展能力较强的销售团队。公司销售团队一直秉承精耕细作、深度营销的原则，将客户关系建立在持续、双赢的基础上，客户关系较为稳定。2015年度，公司制定了业绩激励政策，针对销售区域不同，公司对销售人员按大区经理、区域经理、销售员进行分级管理并制定了考核要求，每个级别有不同的销售指标和考核指标（包括老客户维护和新客户开发）任务，根据销售业绩完成率发放业务提成，激励政策调动了销售人员的积极性，同时下半年起扩充了销售人员，人员数量由2014年12月31日的9人增加到2016年12月31日的14人。公司通过不定期走访老客户，及时了解、跟踪服务老客户的需求并研发出适合的产品，增加了老客户的业务量；同时积极通过展销会、地毯式上门拜访等渠道方式开发新客户，新增客户收入逐步增加。公司销售区域立足于华东地区，报告期内，随着业务拓展，逐步拓展至华中地区等其他区域市场。

    公司营业收入增长稳定性：2017年1-5月（未经审计），公司累计实现销

售收入 2,214.42 万元，净利润 250.63 万元，销售收入、净利润较上年同期分

别增幅23.87%、56.61% ；综合毛利率为27.99%，与2016年度的30.68%相当，

总体较为稳定。公司当前营业收入增长具有持续性，毛利率水平较为稳定，公司销售规模逐步扩大，不存在影响公司持续经营能力的重大不利风险，不会对公司持续经营产生不利影响。

    （以下无正文）

（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《山东味正品康食品科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复签字页）

项目负责人：______________

                 张继雷

项目小组成员：_____________        ______________        ______________

                     张继雷                陈东                  刘学亮

                 _____________

                     周骏

内核专员：____________

               刘海朵

                                                         中泰证券股份有限公司

                                                                年    月    日