关于

        杭州易诗顿服饰股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复

                             2017年2月

 关于杭州易诗顿服饰股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

    贵司《关于杭州易诗顿服饰股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见二”)已收悉。杭州易诗顿服饰股份有限公司（以下简称“易诗顿”或“公司”）与开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）已会同中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市新达律师事务所（以下简称“申报律师”），对反馈意见所提出的有关问题进行了逐条落实和回复，具体回复情况如下：

     本报告中的字体代表以下含义：

●仿宋（加粗）  反馈意见所列问题

●宋体             对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

●楷体（加粗）  对《公开转让说明书》等申请文件的补充披露

    1、根据第一次反馈意见回复，联营模式下公司收入确认有以下两种描述：（1）当月销售下月结算，公司在次月结算日前与商场结算，确认无误后开具发票确认收入；（2）在终端，商品交付给消费者，公司取得货款或取得收款权利时确认收入。请公司：（1）说明上述披露是否存在矛盾，披露是否属实，（2）明确说明取得收款权利的具体条件及时点，分类披露取得货款和取得收款权利时确认的收入额。请主办券商和会计师补充核查并就收入确认是否一致、是否符合企业会计准则和行业惯例发表明确意见。

    【公司回复】

    （1）说明上述披露是否存在矛盾，披露是否属实。

    联营模式下，公司主要通过与国内知名商厦、大型商场等签订《联合销售合同》，本着互利共赢的原则由公司在百货公司、购物中心设立专柜对外销售。公司负责品牌店柜的设计装潢、货品销售及人员管理，商场除收取一定的物业管理费、服务费等费用外，不另行收取租赁费用。按照合同约定，当月销售下月结算，公司在次月结算日前与商场就当月的销售完成情况对账核实，结算金额为公司当月实际销售总额扣除商场应得的收益（合约约定的分成比例）及其他费用扣款，确认无误后公司向商场开具增值税发票，确认收入。商场在收到确认无误的增值税发票后固定期限内用转账方式支付款项给公司。

    商场当月发生的由公司承担的相关费用在次月应支付给公司货款中扣除,由于联销方当月实际发生的由公司承担的费用无法在当月提供给公司，公司无法依据联销合约的分成比例按照联销商场当月实现的销售收入确认公司当月的销售收入，必须等到次月与联销方对账后才能确认公司的销售额。

    根据企业会计准则第四条规定:“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予

以确认：

    1.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

    2.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

    3.收入的金额能够可靠地计量；

    4.相关的经济利益很可能流入企业；

    5.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”

    由于联销方当月实现的销售收入公司当月无法依据合约分成比例确认公司收入的金额，联销方当月实现销售时，公司的销售收入的金额不能够可靠计量,必须等到次月联销方结算后才能确认准确的金额，故公司在联销方商场当月实现销售，公司在次月依据联销合约分成比例与由公司承担的费用情况与联销方结算,确认无误后开具发票确认收入。

    上述两处联营模式下公司收入确认表述存在歧义，对联营模式下公司收入确认原则的重新表述并在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、公司报告期利润形成的有关情况”之“（二）业务收入的构成及变动”对相关表述更正披露如下：B、联营销售模式：在终端，商场将商品交付给消费者，次月结算日前公司与商场就当月的销售完成情况对账核实，对账确认无误后公司取得货款或取得收款权利时确认收入。

    （2）明确说明取得收款权利的具体条件及时点，分类披露取得货款和取得收款权利时确认的收入额。

    如前所述，联销模式由商场统一收银，在商场将商品出售给消费者时，公司的销售收入的金额不能够可靠计量，无法确认收入，公司当月实际销售额为商场销售总额扣除商场应得的收益（合约约定的分成比例）及其他扣款后的金额，应当在次月结算前与商场对账后确认收入实现。公司联销模式在销售时并不直接取得现金，销售额全部为与公司对账确认无误后取得收款权利时确认的收入额，报告期内公司2014年度、2015年度、2016年1-7月份联销模式销售收入分别为1,195.29万元、913.76万元、181.01万元。

    【主办券商回复】

    （一）核查程序

    ①项目组成员与公司业务员、财务负责人进行访谈，了解公司各销售模式及其收入确认原则。

    ②项目组成员抽取不同销售模式下公司收入确认记账凭证，检查记账凭证附件，确认公司销售情况与收入确认原则是否一致。

    ③主办券商查询百货行业的联营（销）模式的收入原则，确认是否符合行业惯例。传统意义上联销是指供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜由百货店营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与百货店约定的分成比例及其他费用后开具发票给百货店，百货店在商品售出后按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。

    （二）核查意见

    经核查，主办券商认为公司收入确认情况与公司的收入确认原则一致，符合企业会计准则和行业惯例。

    2、根据第一次反馈意见回复，2015年退货金额合计122,155.84元，2016年

退货金额合计939,909.16元。请公司：（1）分批次补充说明并披露发生退货的原

因；（2）2016年退货金额较大的原因；（3）是否计提预计负债。请主办券商和会

计师补充核查上述情形并发表明确意见。

    【公司回复】

    （1）分批次补充说明并披露发生退货的原因；

    2015年销售退回明细：

                                                                       单位：元

   日期      凭证号              摘要              科目名称        贷方金额

 2015-06-30   记-0008           销售退回          主营业务收入         -39,783.94

 2015-08-31   记-0023        销售退货-59件       主营业务收入         -10,619.26

 2015-09-30   记-0029        销售服装-229件      主营业务收入         -65,107.61

 2015-11-30   记-0067      销嘉善东方服装-29件    主营业务收入          -6,645.03

    2015 年发生的退货是由于商场将商品批量销售给第三方公司，后由于部分

商品在型号等方面不符合该公司要求而被退回。

    2016年销售退回明细：

                                                                       单位：元

    日期      凭证号              摘要              科目名称       贷方金额

 2016-05-20   记-0032       胡小辉代销收入冲回     主营业务收入       -430,707.69

 2016-07-27   记-0113       胡小辉代销收入冲回     主营业务收入       -267,727.54

 2016-07-27   记-0053          周恩德退货         主营业务收入       -241,473.93

    2016 年年初，公司根据各代销商的销售清单确认收入，后因筹备全国中小

企业股份转让系统挂牌业务，要求各代销商清查库存，确认真实销售数量。由于代销商胡小辉代理的品牌比较多，初次盘查的时候存在疏漏，胡小辉清查库存后发现两批货物尚未对外销售，根据清查后的代销清单分别冲回代销销售收入43.07万元、26.77万元，经核查，上述存货属于已经无法实现对外出售的滞销品，

故公司于2016年7月份对上述存货（成本合计372,372.84元）予以报废处理。

上述两笔胡小辉代销收入冲回（尚未实际销售）属于统计差错更正。

    股东周恩德于2015年12月采用批发的销售模式购货644,663.35元（含税），

尚未付款，因处理关联方占用资金问题，周恩德于 2016年 7 月支付货款

362,138.85元,退回尚未销售的货物282,524.50元（含税），据此公司冲回销售收

入241,473.93元。

    （2）2016年退货金额较大的原因；

    如问题（1）中所述，2016年冲回胡小辉代销收入属于统计差错更正，并非

实际的退货，冲回代销收入合计69.84万元，剔除此种情形，2016年实际发生退

货24.15万元。

    （3）是否计提预计负债

    根据《企业会计准则第14号――收入》的规定，对于附有销售退回条件的

商品销售，如果企业根据以往的经验能够合理估计退回可能性并确认与退货相关负债的，通常应以商品发出时确认收入。如果企业不能合理估计退货可能性的，通常应在售出的商品退货期满时确认收入。

    根据上述规定，附有退回条件的销售商品如果符合销售商品收入确认条件，且企业根据以往经验能够合理估计退货可能性，则根据以往经验估计的退货可能性冲减当期收入、成本，确认“预计负债”。上述该等商品销售不属于附有销售退回条件的商品销售，不能根据以往经验估计退货可能性，由于退回具有偶发性，所以无需确认预计负债。

    【主办券商回复】

    （一）核查程序

    主办券商项目组成员检查上述货物销售的记账凭证（发货单、商品明细等）、销售退回的记账凭证（退货明细、入库单等）、与公司业务员、管理人员了解销售退回的情况，核实该等批次商品销售、退货的真实性。

    根据会计准则的相关规定，销售退回要分正常退货(包括次年退货但不属于资产负债表日后事项) 、资产负债表日后事项期间退货两种情形，企业已确认收入的售出商品发生销售退回的，一般情况下应直接冲减退回当月的销售收入及销售成本，但在资产负债表日及之前售出的商品在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生退回的，应作为资产负债表日后事项的调整事项处理，通过“以前年度损益调整”科目进行调整。公司上述该等销售退回不属于资产负债表日后事项，冲减退回当期的销售收入符合会计准则的相关规定。

    （二）核查意见

    经核查，该等批次销售退回主要是由于商品滞销导致，具有偶发性且金额较小，对公司的经营不产生实质性影响。该等商品退回不属于附有销售退回条件的商品销售退回，不能根据以往经验估计退货可能性且退回具有偶发性，所以无需确认预计负债，因统计差错原因导致的销售收入冲回及销售退回会计处理符合会计准则的相关规定。

    3、请公司披露：报告期初至本反馈意见回复之日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、归还时间、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

    【公司回复】

    公司已在《关于杭州易诗顿服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》中对报告期初至第一次反馈回复之日，控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形进行了说明。

    第一次反馈回复至本反馈意见回复之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

    【主办券商回复】

    （一）核查程序

    主办券商在《关于杭州易诗顿服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》中对公司报告期初至第一次反馈回复之日，控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形进行了核查。

    针对第一次反馈回复至本反馈意见回复之日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，主办券商补充实施了如下核查程序：

    ①结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债科目核查公司的往来挂账是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及公司其他关联方发生关联交易的情况。

    ②获取报告期初至本反馈回复出具日公司银行账户流水，核查大额款项支出，以检查是否存在资金占用的情形。

    ③对公司的董事、监事、高级管理人员、公司财务人员等进行访谈，检查相关的记账凭证、原始凭证等，确认是否存在期后关联方占用资金的情形或迹象。

    （二）核查意见

    经核查，公司在报告期内存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形，该情形未对公司造成重大损失。在报告期末控股股东、实际控制人及其他关联方已全部归还前期所占用资金，且自报告期期末至本反馈意见回复之日未再发生占用公司资金的情形。公司已经制订了完善的规范关联交易、避免关联方资金占用的管理、决策制度，公司控股股东、实际控制人已出具相应的《承诺函》。公司符合《标准指引》“三、公司治理机制健全，合法规范经营”中“（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。”的规定，符合挂牌条件。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《关于杭州易诗顿服饰股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之公司盖章页）

                                                  杭州易诗顿服饰股份有限公司

                                                                   年月日

    （本页无正文，为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于杭州易诗顿服饰股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之项目组签章页）

    项目负责人： _______________

                         谢叶枫

    项目小组成员： _______________       ___________________

                            刘新鹏                  张鹤洋

                      _________________

                             谢叶枫

                                                         开源证券股份有限公司

                                                                   年月日

    （本页无正文，为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于杭州易诗顿服饰股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之内核专员签字页）

    内核专员：__________________

                       吴黎敏

                                                         开源证券股份有限公司

                                                                   年月日