证券代码：831173         证券简称：泰恩康          主办券商：东北证券

                 广东泰恩康医药股份有限公司

              第三届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

     广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2018年2月13日发出邮件和电话通知，2018年2月26日在公司会议室召开，由董事长郑汉杰先生主持，应当参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《广东泰恩康医药股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议议案及表决情况

     经与会董事认真审议，以现场举手表决方式，审议通过如下议案：     1、审议并通过《关于〈公司2017年度总经理工作报告〉的议案》；回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

     2、审议并通过《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；

     回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

     以上议案，尚需股东大会审议通过。

     3、审议并通过《关于〈公司独立董事2017年度述职报告〉的议

案》；

     回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

     以上议案，尚需股东大会审议通过。

     4、审议并通过《关于〈公司2017年度审计报告〉的议案》；

     回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

     5、审议并通过《关于〈公司内部控制的自我评估报告〉的议案》；回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

     6、审议并通过《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》；

     回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

     以上议案，尚需股东大会审议通过。

     7、审议并通过《关于〈公司2018年度财务预算报告〉的议案》；

     回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

     以上议案，尚需股东大会审议通过。

     8、审议并通过《关于〈公司2017年度利润分配的预案〉的议案》；

     为补充公司发展所需资金，公司2017年度拟不进行利润分配，

亦不实施资本公积转增股本。

     回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

     以上议案，尚需股东大会审议通过。

    9、审议并通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》，同意

续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度

审计机构；

     回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

     以上议案，尚需股东大会审议通过。

    10、审议并通过《关于

 的议案》；

     回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

     以上议案，尚需股东大会审议通过。

    11、审议并通过《关于2018年度公司申请银行综合授信额度及授

权办理具体事宜的议案》；

     为满足公司业务发展的需求，适应公司经营和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，公司的银行贷款实行总量控制，计划2018年度申请人民币授信使用额度不超过2亿元。公司董事会审议后报股东大会批准并同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，根据公司运营资金的实际需求，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整；必要时，公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信、借款提供担保授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

     回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

     以上议案，尚需股东大会审议通过。

    12、审议并通过《关于预计2018年度公司日常性关联交易的议案》；

     根据《全国中小企业股份转让系统公司信息披露细则》的规定：“对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。”公司根据未来业务发展的需要，对2018年度内可能发生的日常性关联交易进行预计。

     公司关联方（控股股东及实际控制人郑汉杰、孙伟文）预计2018

年度为公司及其子公司向银行借款或授信提供担保，累计贷款金额不超过20,000万元，担保金额不超过30,000万元，具体担保形式、担保金额、担保期限等以与银行签订的担保合同为准。

     回避表决情况：郑汉杰、孙伟文为关联董事，对本议案回避表决。

     表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

     以上议案，尚需股东大会审议通过。

     13、审议并通过《关于变更公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》

     经公司2017年8月18日召开的2017年第二次临时股东大会审

议批准，公司拟公开发行股票募集资金投资项目。现根据公司发展战略拟减少1400吨中药饮片生产基地项目，变更后利用募集资金投资额为35,210万元，变更后募集资金投资项目如下：

序号         项目名称          总投资/资金总需求  利用募集资金投资额   建设期

 1   运营网络及品牌宣传建设      9,404万元           9,404万元       3.00年

      项目

 2   外用药制剂生产建设项目      7,632万元           7,632万元       1.75年

 3   年产900吨中药提取物生      9,331万元          9,331万元       1.75年

      产基地扩建项目

 4   中药制剂及保健品生产基      8,843万元           8,843万元       1.75年

      地建设项目

            合计                  35,210万元          35,210万元

     回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

    14、审议并通过《关于提议召开公司2017年度股东大会的议案》

    同意于2018年3月21日召开广东泰恩康医药股份有限公司2017

  年度股东大会。

     回避表决情况：本议案无需回避表决。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。

三、 备查文件目录

     （一）第三届董事会第三次会议决议

      特此公告。

                                             广东泰恩康医药股份有限公司

                                                                        董事会

                                                            2018年2月28日