北京市天元律师事务所

           关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                              法律意见

                     北京市天元律师事务所

                       北京市西城区丰盛胡同28号

                          太平洋保险大厦10层

                              邮编：100032

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   2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                                   法律意见

                                                         京天股字（2017）第103-3号

致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “麦迪科技”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次股权激励计划预留授予相关事项出具本法律意见。

    本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划预留授予以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对麦迪科技股权激励计划预留授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

    本法律意见仅供麦迪科技本次激励计划预留授予之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为麦迪科技本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权

    1、2017年3月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，其中陈泽江、傅洪拟作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其余7名非关联董事参与表决并一致同意该等议案。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2017年3月25日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》等相关议案。

    3、2017年4月17日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。

    4、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    5、根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，2017年6月7日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，其中陈泽江、傅洪拟作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其余7名非关联董事参与表决并一致同意该等议案。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    6、2017年6月7日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案，并对调整后的激励对象名单发表了审核意见。

    7、2017年6月21日，公司完成对本次股权激励计划的首次授予工作，并披露《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股权激励计划股票期权与限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2017-035）。本次授予完成后公司注册资本为人民币8,092.93万元，股份总数为8,092.93万股。

    8、根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，2017年9月21日，麦迪科技第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票0.67万股，回购价格为30.25元/股，并注销股票期权0.67万份，包括：对李华东等6名已离职人员回购注销其全部已获授但尚未解锁的限制性股票0.67万股，注销其全部已获授但尚未行权的股票期权0.67万份。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    9、2017年9月21日，麦迪科技第二届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司李华东等6名激励对象因离职已不符合激励条件，同意董事会回购注销其全部已获授但尚未解锁的限制性股票0.67万股，回购价格为30.25元/股，并注销其全部已获授但尚未行权的股票期权0.67万份。

    10、麦迪科技于2017年11月17日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，上述限制性股票0.67万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2017年11月20日予以注销，于2017年12月5日完成相关的工商变更手续，公司注册资本变更为人民币8,092.26万元。

    11、2018年2月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意授予11名激励对象20万份股票期权，同意授予11名激励对象20万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2018年2月28日。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表同意的独立意见。

    12、2018年2月28日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行了核实。

    综上，本所律师认为，公司实施本次预留权益授予已经取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

    二、本次预留权益授予的条件

    根据《管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，公司本次预留权益授予满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划》规定的授予条件。

三、本次预留股票期权授予的具体情况

    根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》及公司《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》，公司预留股票期权的授予情况如下：

    1、授予日：2018年2月28日

    2、授予数量：20万份

    3、授予人数：11人

    4、行权价格：34.35 元/份，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格

较高者：

    1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价

（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股34.35元；

    2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日（前 20 个交易日

股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股34.12

元。

    5、股票来源：公司向激励对象定向增发本公司人民币A股普通股。

    6、《激励计划》的有效期、等待期和行权期安排情况

    （1）《激励计划》有效期为自首次授权日起四年。

    （2）《激励计划》本次预留股期权授予的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月。

    （3）《激励计划》预留授予的股票期权自预留部分授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

   行权安排                        行权期间                         行权比例

 第一个行权期   自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至授         50%

                 权日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期   自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授         50%

                 权日起36个月内的最后一个交易日当日止

    （4）预留股票期权行权条件

    1）公司层面考核要求

    本激励计划本次预留股期权在2018年-2019年会计年度中，分年度对公司的业

绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

业绩考核目标如下表所示：

           行权安排                                业绩考核目标

   预留股票期权第一个行权期     以2016年净利润为基数，2018年度公司实现的净利润

                                 较2016年增长率不低于30%

   预留股票期权第二个行权期     以2016年净利润为基数，2019年度公司实现的净利润

                                 较2016年增长率不低于50%

    注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

    期权的行权条件达成，则激励对象按照《激励计划》规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照《激励计划》相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

    2）激励对象层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。

绩效评定            90分以上（含）      80-90分             低于80分

行权比例            100%                80%                 0%

    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到90 分及以上，则激励对象按照《激励计划》规定比例行权；若达到 80 分以上未达 90 分的，则按 80%的比例计算当年的可行权份额；若低于 80 分，则公司按照股权计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

    7、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                           获授的股票期权数  占《激励计划》预留股  占目前总股本

姓名        职位          量（万份）      权期权拟授予股票期       比例

                                                  权总数的比例

中层管理人员、核心业务                   20              100.00%         0.25%

（技术）人员（共11 人）

           合计                           20              100.00%         0.25%

    注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

    综上，本次预留股票期权的授予数量、行权价格、行权条件等的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

    四、本次预留限制性股票授予的具体情况

    根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》及公司《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》，公司预留限制性股票的授予情况如下：

    1、授予日：2018年2月28日

    2、授予数量：20万股

    3、授予人数：11人

    4、授予价格：17.18元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格

较高者：

    1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的50%（前1

个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.18元；

    2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/

前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的 50%，为每股17.06元。

    5、股票来源：公司向激励对象定向增发发行本公司人民币A股普通股。

    6、《激励计划》的有效期、限售期和解除限售期安排情况

    （1）《激励计划》有效期为自首次授权日起四年。

    （2）《激励计划》激励对象的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

    （3）《激励计划》预留授予的限制性股票自预留部分授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解除限售。《激励计划》预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

   解除限售安排                        解除限售期间                  解除限售比例

 第一个解除限售期  自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予       50%

                    日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解除限售期  自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予       50%

                    日起36个月内的最后一个交易日当日止

   当期解除限售的条件未成就时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

    （4）《激励计划》预留部分的限制性股票解除限售条件

    1）公司层面考核要求

    《激励计划》预留部分的限制性股票在2018年-2019年会计年度中，分年度对公

司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

           解除限售安排                              业绩考核目标

  预留限制性股票第一个解除限售期    以2016年净利润为基数，2018年度公司实现的净

                                      利润较2016年增长率不低于30%

  预留限制性股票第二个解除限售期    以2016年净利润为基数，2019年度公司实现的净

                                      利润较2016年增长率不低于50%

    注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

    若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照《激励计划》规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照《激励计划》相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息回购限制性股票并注销。

    2）激励对象层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。

绩效评定            90分以上（含）      80-90分             低于80分

解除限售比例        100%                80%                 0%

    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到90 分及以上，则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若达到80分以上未达90分的，则按80%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司按授予价格回购注销；若低于80分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                              获授的限制性股  占《激励计划》预留限  占目前总股本

姓名         职位        票数量（万股）  制性股票拟授予限制       比例

                                                性股票总数的比例

中层管理人员、核心业务（技              20              100.00%         0.25%

术） 人员（共11人）

            合计                          20              100.00%         0.25%

    综上，本所律师认为，本次预留限制性股票的授予数量、授予价格、限售期、解除限售条件等的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、公司实施本次预留权益授予已经取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

    2、公司本次预留权益授予满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划》规定的授予条件。

    3、本次预留股票期权的授予数量、行权价格、行权条件等的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

    4、本次预留限制性股票的授予数量、授予价格、限售期、解除限售条件等的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。

                             （以下无正文）