证券代码：600715               证券简称：文投控股               编号：2018-025

                      文投控股股份有限公司

关于使用不超过 12亿元参与受让万达电影股份暨关

                              联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     2018年2月5日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开九

届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000 股万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）无限售条件流通股股票。公司与文资控股将于上述协议生效之日起5个工作日内，向万达投资支付股份转让协议定金2亿元，其中公司支付1亿元，文资控股支付1亿元；     根据本次股份转让协议的出资安排，公司拟决定以总额不超过人民币12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件；

     由于本次受让万达电影股份的信托计划部分条款尚在商定之中，本次股

份转让交易存在一定不确定性。若本次交易未能如期支付股份转让价款，则公司、文资控股应就此承担连带责任，其上限额等于定金金额，即人民币2亿元整；     信托计划具有投资周期长、流动性低的特点，在投资运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多重因素影响，公司本次投资可能存在不能实现预期收益甚至出现亏损的风险；

     公司将根据本次交易的进展情况，及时按照公司《章程》及《上海证券

交易所股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险；

     本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    2018年2月5日，公司召开九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于

签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东文资控股、万达投资共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影无限售条件流通股股票。公司与文资控股将于上述协议生效之日起5个工作日内，向万达投资支付股份转让协议定金2亿元，其中公司支付1亿元，文资控股支付1亿元。详见公司于2018年2月6日发布的2018-019号公告。

    根据本次股份转让协议的出资安排，公司拟决定以总额不超过人民币12亿

元（具体以实际支付金额为准），通过认购中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。

    本次信托计划中，公司的全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“文投互娱”）将作为信托计划的投资顾问，全程参与信托计划的投资决策与日常经营工作。

    本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

    本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    文资控股是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3（一）款规定，文资控股为公司关联法人。

    （二）关联方基本情况

    名称：北京文资控股有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室

    法定代表人：王森

    成立日期：2014年8月1日

    注册资本：121,000万元人民币

    经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    主要股东：北京市文资投资基金有限公司、北京市文化投资发展集团有限责任公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司、北京三奇永恒投资咨询有限公司。

    （三）财务介绍

    截至2016年12月31日，文资控股合并口径资产总额约为78.37亿元，负

债总额约为34.42亿元，所有者权益约为43.94亿元，资产负债率为43.92%。

2016年1至12月，文资控股合并口径营业收入约为22.52亿元，净利润约为5.94

亿元（以上财务数据已经审计）。

    二、信托计划受托人情况

    企业名称：中国民生信托有限公司

    法定代表人：卢志强

    成立日期：1994年10月18日

    注册资本：700000万人民币

    住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层

    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    基本介绍：中国民生信托有限公司前身为中国旅游国际信托投资有限公司,成立于1994年，公司注册资本为70亿元，中国民生信托有限公司立志成为一家具备全球视野的、一流的金融服务公司；成为一家具有自身特色的企业文化，理念先进、模式领先、业绩稳定、灵活高效、值得尊敬的金融服务公司；为客户创造价值，为中国金融业的创新发展做出贡献。

    三、信托计划主要要素

    1、委托人：文投控股股份有限公司、北京文资控股有限公司

    2、受托人：中国民生信托有限公司

    3、保管人：招商银行股份有限公司北京分行

    4、受益人：指在信托计划项下享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托计划的受益人在本信托计划成立时即为委托人。信托计划存续期间，如发生信托受益权转让、赠与、继承/承继等情形的，则受益人为通过前述方式合法取得信托受益权的自然人、法人或依法成立的其他组织。

    5、投资顾问：北京文投互娱投资有限责任公司，系公司全资子公司

    6、信托目的：委托人基于对受托人的信任，将资金以信托的方式委托受托人，指定受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理、运用和处分。受托人同意接受委托人的委托，按照委托人的意愿和指定，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定管理、运用和处分信托财产，为受益人获取投资收益。

    7、信托计划的规模：本信托计划项下信托资金预计为34亿元整，实际规模

以委托人交付的实际信托资金总额为准。经委托人和受托人协商一致，可调整信托计划总规模及各期规模。

    8、信托计划期限：本信托计划的预计存续期限为36个月，自信托计划成立

之日起计算。

    9、信托类型：本信托计划为委托人指定用途型事务管理类资金信托计划。

委托人/受益人为风险承担主体，受托人仅为通道功能主体。

    因本信托计划的部分条款尚在商定之中，公司将根据信托计划合同的最终商定情况及本次交易的出资安排，根据公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

    四、对上市公司的影响

    万达电影作为国内院线龙头，影院数量多、市场占有率全国第一，与公司业务契合，本次交易，有利于双方发挥各自的资源优势，形成协同效应、规模效应，进而提升公司的业务拓展能力与市场份额。

    （一）影城拓展及运营

    公司通过加盟万达院线，以及在电影映前广告、影院运维等方面的合作，有利于双方形成规模效应，从而降低成本，提升业绩水平。

    （二）境内外影片的投资和发行

    双方通过交流各自主控的国内外影视片单进行交流，有权享有对方主控影视作品的一定投资份额，可凭借各自的资源优势共同投资、制作、发行影视作品，并针对共同投资的影视作品，在宣传发行、艺人经纪等方面相互提供资源支持。

    （三）线下实景娱乐

    通过共同开发建设文化类主题的线下娱乐基地及配套设施，双方及其关联方可以充分利用各方资源，在线下娱乐项目的建设上积极合作，共同打造电影、电子竞技、体育等文化类产业相关的线下娱乐基地，做到IP共享，拓展文化多类型产业链，以实现IP的最大化价值和收益。

    （四）联合投资

    双方形成战略联盟后，基于双方的战略定位，未来会在国内外共同投资优质的文化类产业标的，扩展双方文化产业布局，打通全产业链。

    五、审议程序

    2018年2月28日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于

出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》，同意公司以总额不超过人民币12亿

元（具体以实际支付金额为准），通过认购信托计划份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。本次会议中，公司关联董事周茂非、王森、时永良、高海涛、陈建德回避表决。

    公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见与独立意见，认为：

    1、公司拟以不超过12亿元，通过认购信托计划份额的方式受让万达电影股

票事项的审议和表决程序合规合法，本次审议事项关联董事回避表决，交易价格公允、客观，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。

    2、公司通过本次交易将与万达电影在境内外影片的投资和发行、影城拓展及运营、线下实景娱乐、开展体育赛事、联合投资等方面开展合作，进而提升公司的业务拓展能力与市场份额。

    3、本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

    综上所述，我们同意《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》。

    六、风险提示

    1、由于本次受让万达电影股份的信托计划部分条款尚在商定之中，本次股份转让交易存在一定不确定性。若本次交易未能如期支付股份转让价款，则公司、文资控股应就此承担连带责任，其上限额等于定金金额，即人民币2亿元整；2、信托计划具有投资周期长、流动性低的特点，在投资运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多重因素影响，公司本次投资可能存在不能实现预期收益甚至出现亏损的风险。

    公司将根据本次交易的进展情况，及时按照公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险。

    特此公告。

                                                  文投控股股份有限公司董事会

                                                                2018年3月1日