天津长丰律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司         2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：天津广宇发展股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)及证监会、司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《办法》”）等法律、法规和规范性文件及《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津长丰律师事务所(以下简称“本所”)受天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派孙学亮、李晶晶两位律师出席并见证了公司于2018年2月28日在北京市贵都大酒店召开的2018年第一次临时股东大会 (以下简称“本次股东大会”)。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据《规则》第五条和《办法》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、2018年2月7日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

及巨潮资讯网上，刊登了《天津广宇发展股份有限公司关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（以下统称“会议公告”）。本次股东大会由公司董事会根据2018年2月2日召开的第九届董事会第二十二次会议决议召集。

    经本所律师审查，会议公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法；公告说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利；公告还就股东网络投票的投票时间、投票程序和投票规则进行了说明。会议公告日期距本次股东大会的召开日期不少于15日。

    2、公司董事会对本次股东大会将要审议的所有议案内容进行了充分的披露。

    3、公司本次股东大会现场会议于2018年2月28日下午3时在北京市贵都

大酒店召开，会议由公司董事长周悦刚先生主持。会议召开的时间、地点和会议内容与会议公告一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书和股东网络投票结果统计表，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共8人，所代表的股份为1，469，250，357股，占公司股份总数的78.8850％。

    2、出席会议的其他人员

    除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、关于新提案股东的资格

    本次股东大会无股东提出新提案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议对会议公告中所列明的全部审议事项进行了审议，并以记名投票方式逐项表决。

    根据现场会议投票和网络投票结果，各项议案最终表决结果如下：

    1、《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》；

    关联股东回避表决。同意票数：51，335，320，占出席会议有效表决权股份总数的99.9895%；反对票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票数：5，400，占出席会议有效表决权股份总数的0.0105%，本项议案获得通过；    2、《关于预计 2018 年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务 资助暨关联交易的议案》；

    关联股东回避表决。同意票数：51，335，320，占出席会议有效表决权股份总数的99.9895%；反对票数：5，400，占出席会议有效表决权股份总数的0.0105%；弃权票数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%，本项议案获得通过；    3、《关于 2018 年度预计对控股子公司担保额度的议案》；

    同意票数：1，469，244，957，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；

反对票数：5，400，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权票数：0，

占出席会议有效表决权股份总数的0%，本项议案获得通过；

    4、《关于制定

 的议案》；

    同意票数：1，467，890.357，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074%；

反对票数：1，360，000，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0926%；弃权票

数：0，占出席会议有效表决权股份总数的0%，本项议案获得通过；

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票、计票，当场公布表决结果。本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式三份，具有同等效力。

    （以下无正文）

                                         天津长丰律师事务所

                                         经办律师：孙学亮、李晶晶

                                         主任：安好

                                         二�一八年二月二十八日