天津广宇发展股份有限公司

                         累积投票制实施细则

                      经2018年第一次临时股东大会审议通过

                                 第一章总则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维

护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《天津广宇发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等法律法规和规范性文件的规定，特制定本细则。

    第二条 本细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事或监事

时，出席会议的股东拥有的投票权等于该股东持有的股份总数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。

    第三条 本细则适用于股东大会选举或变更两名以上董事或监事的议案。股东大

会仅选举一名董事或监事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。

    第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，所称“监事”特指由

股东选举产生的监事。由职工担任的董事和监事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

                     第二章  董事或监事候选人的提名

    第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候

选人；公司监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名由股东代表

出任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东有权提名独立董事候选人。每位提名人提出的候选人数必须符合《公司章程》的规定，且不得多于拟选人数。

    董事或监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事或监事任职资格和任职条件。

    第六条 提名人提出董事候选人建议名单后，由董事会提名委员会对董事候选人

进行资格审查并形成书面决议，向董事会提出董事候选人的建议名单。经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由提名人提出监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人并提交股东大会选举。

    第七条 提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会、监事

会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

    第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并

公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第九条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，

认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。

                   第三章  董事或监事的投票与当选

    第十条  股东大会在对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知

与会股东实行累积投票方式表决，并应在会上向出席股东说明本次累积投票制选票填写规则。

    第十一条 采取累积投票制时，独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项

进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

    （一）选举独立董事时，出席会议股东拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积，该部分投票权只能投向独立董事候选人。

    （二）选举非独立董事时，出席会议股东拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数的乘积，该部分投票权只能投向非独立董事候选人。

    （三）选举监事时，出席会议股东拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。

    第十二条 投票方式：

    （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高限额。

    （二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票。

    （三）如果选票上该股东使用的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

    第十三条 当选原则：

    （一）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

    若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，或因两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者，但已当选董事或监事人数达到《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举增补。若由以上原因或其他原因导致已当选董事或监事人数未达到《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。此时原任董事、监事不得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍然有效，但其任期应推迟至缺额董事、监事选举产生后一同就任。

                  第四章 累积投票制的特别操作程序

    第十四条 公司采用累积投票制选举董事或监事，应在召开股东大会的通知中予

以特别说明。股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并在选票的显着位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

    第十五条 公司采用累积投票制选举董事或监事时，股东可以亲自投票，也可以

委托他人代为投票。

                                  第五章 附则

    第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》

的规定执行，若出现不一致时，以法律法规或《公司章程》为准。

    第十七条 本细则中的“超过”不含本数，“以上”、“内”含本数。

    第十八条 本细则作为《公司章程》附件，自股东大会通过之日起生效，修改时

亦同。

    第十九条 本细则由公司董事会负责解释。

                                                  天津广宇发展股份有限公司董事会

                                                                     二�一八年二月