北京德恒律师事务所

 关于苏州扬子江新型材料股份有限公司

        2018年第二次临时股东大会的

                        法律意见

        北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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                                                 2018年第二次临时股东大会的法律意见

                           北京德恒律师事务所

               关于苏州扬子江新型材料股份有限公司

                     2018年第二次临时股东大会的

                                  法律意见

                                                           德恒01G20170466-1号

致：苏州扬子江新型材料股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师李志强、赵怀亮对公司召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。

    本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：

    1．公司本次股东大会的召集和召开程序；

    2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

    3．本次股东大会的表决程序及表决结果；

    4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。

    为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

                                                 2018年第二次临时股东大会的法律意见

    1．本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及本所承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

    3．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

    本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，并得到公司如下保证：其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    本所承办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集和召开

    本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：

    1．查验了公司第四届董事会第二次会议决议及公告；

    2．查验了公司在巨潮资讯网等网站上的有关公告等。

    经本所律师核查，公司第四届董事会第二次会议于2018年2月8日召开，决议召开本次股东大会，并于2018年2月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮                                                 2018年第二次临时股东大会的法律意见

资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别刊登和公告了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 本次股东大会采取现场表决与网络投票结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，本次会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    本所律师核查了包括但不限于如下文件：

    1．查验了中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册；

    2．现场查验了出席股东大会的股东所提供的有关资料等。

    本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的法人股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、出席人身份证、证券账户卡；自然人股东的身份证、证券账户卡；委托代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等进行了查验，经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人4人，代表公司有表决权股份数为156,986,001股，占公司股份总数的30.6574%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次临时股东大会网络投票统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共3人，代表公司有表决权股份数为22,000股，占公司股份总数的0.0043%。

   公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会。

    综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

                                                 2018年第二次临时股东大会的法律意见

    三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

    本所律师核查了包括但不限于如下文件：

    1．查验了公司本次股东大会的表决票、表决结果统计；

    2．查验了公司第四届董事会第二次会议决议及公告；

    3．查验了公司2018年第二次临时股东大会的会议通知等。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

    本次股东大会审议通过了如下议案：

    1．《关于修订

 及办理相关工商变更登记的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、本次股东大会的临时提案

    经本所律师核查，本次股东大会审议内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形，未讨论没有列入会议议程的事项。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会形成的决议合法有效。

    本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

    （以下无正文）

                                                 2018年第二次临时股东大会的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于苏州扬子江新型材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页）

                                                   北京德恒律师事务所

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                                                                 王丽

                                                 经办律师：

                                                                 赵怀亮

                                                 经办律师：

                                                                 李志强

                                                              年     月     日