证券代码：002456          证券简称：欧菲科技          公告编号：2018-038

                 欧菲科技股份有限公司

              关于对交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2018年2月10日，欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露《关

于2017年度计提资产减值准备的公告》，根据公告，公司管理层期末对融创天下

（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）经营现状和未来预期进行了评估，计提商誉减值9,628.63万元。

    2018年2月14日，公司收到深圳证券交易所《关于对欧菲科技股份有限公

司的问询函》（中小板问询函【2018】第198号）（以下简称“《问询函》”），针对

问询函中的问题，公司答复如下：

    1、截至目前，融创天下的具体经营状况和未来发展规划，你公司计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理性。请你公司年审会计师对上述事项发表专业意见。

    答复：

    （1）截至目前，融创天下的经营状况稳健，但由于具体业务的开展和项目的落地需要时间且依赖多方协同推进，其在行业内的技术优势和产业布局尚未完全发挥和释放，导致实际业绩与当初设定目标存在一定差距。未来，融创天下将继续借助可产业化的TIVC技术和成熟的T3平台，稳步开展相关业务，深耕运营商技术平台开发和支撑运维服务、智慧城市整体解决方案等领域。

    （2）计提商誉减值准备的主要原因和计算过程：

    基于谨慎性的会计原则，公司管理层期末根据历史经营状况、行业发展状况、公司未来发展经营策略等因素进行初步测算，包含商誉的融创天下相关资产组可收回金额17,552.54万元，低于其账面价值和商誉价值之和27,181.17 万元，2017年需计提商誉减值准备9,628.63万元，计算过程如下：

    2017年末融创天下的账面价值（未经审计）10,304.50 万元；

    2017年末合并报表商誉账面原值18,120.11万元；

    2017年末预估融创天下价值17,552.54万元；

     2017年末商誉减值金额=（账面净资产+商誉）-可收回金额=(10,304.50万

  元+18,120.11万元)-17,552.54万元=10,872.07万元

    2017 年度计提商誉减值金额=商誉减值金额-以前年度已计提商誉减值金额

= 10,872.07万元-1,243.44万元=9,628.63万元

    （3）计提商誉减值准备的决策过程：

    随着公司年度审计工作的稳步推进，经过公司财务部和国众联资产评估土地房地产估价有限公司初步测算，公司于2018年2月1日确定公司相关资产存在减值的情况，并及时向公司董事长、总经理、董事会秘书和审计部进行了汇报。

公司于2018年2月2发出第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第

二次（临时）会议的通知，于2018年2月8日召开董事会和监事会审议通过了

《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意

见。2018年2月10日公司在指定信息披露媒体履行了信息披露义务。

    （4）计提商誉减值准备的会计处理依据及合理性

    公司根据企业实际经营情况，按照会计准则要求，对相关资产进行减值测试。

    （5）年审会计师意见：

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对包含商誉的融创天下相关资产可收回金额及其账面价值情况进行核查，并出具文号为大华核字[2018]001412 号《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对欧菲科技股份有限公司问询函的回复》的报告，经核查，未发现2017年末商誉减值相关会计处理不符合企业会计准则的规定。

    2、截至目前，你公司为增强融创天下盈利能力已采取或拟采取的措施。

    答复：

    自收购完成以来，为增强融创天下盈利能力、有效发挥其技术平台优势，公司积极整合各方资源，着力开展了智慧园区、智能楼宇、政务信息化和智慧旅游等垂直领域应用、项目建设运营和相关信息系统集成业务拓展等。在未来，公司将继续依托融创天下的领先技术和平台优势，进一步拓展新业务，加快订单获取和项目落地，同时改善运营管理水平、提高盈利能力，力争实现新利润增长点的突破。

     3、你公司认为应予说明的其他事项。

    无。

                                                         欧菲科技股份有限公司

                                                               2018年2月28日