东海证券股份有限公司

                    关于贵州燃气集团股份有限公司

      使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对贵州燃气拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1782号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）121,948,396股，每股发行价为人民币2.21元，募集资金总额为人民币269,505,955.16元，扣除发行费用人民币42,550,894.71元（不含税），募集资金净额为人民币226,955,060.45元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年11月1日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZB12027号《验资报告》。

二、本次募集资金投资项目概况

    根据《贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本次实际募集资金将投资于贵阳市城市燃气管道改扩建项目。该项目预计总投资额56,058.96 万元，不足部分由公司自筹解决，具体投资金额可能根据国家有关部门的要求进行调整。该项目拟投资情况如下：

                                                                       单位：万元

 序号                 项目                   投资金额     募集资金拟投资金额

   1       贵阳市城市燃气管道改扩建项目        56,058.96           22,695.51

三、公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查情况

（一）公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护投资者利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金。使用期限届满，公司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

（二）公司的审议程序

    公司使用部分募集资金临时补充流动资金的议案已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，同时独立董事也发表了同意上述补充流动资金的独立意见。

四、核查意见

    经核查，保荐机构认为：（1）贵州燃气本次使用闲置募集资金临时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合贵州燃气业务发展的需要，且未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况；（2）贵州燃气本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的期限不超过12个月，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金的使用期限，及时、足额地归还上述募集资金；（3）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经贵州燃气董事会和监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。

    贵州燃气本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的相关规定，本保荐机构同意贵州燃气本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

                          盛玉照                         江成祺

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