内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事

    关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2018年2月28日召开。我们作为公司的独立董事参加了会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》《包钢股份独立董事工作制度》等相关规定，包钢股份独立董事就公司第五届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：

     一、关于与北方稀土签署资产租赁关联交易协议的独立意见

     我们就公司与北方稀土签署资产租赁关联交易协议已经进行了事前认可，现就该关联交易发表如下独立意见：

     1、租赁北方稀土稀选厂，加大稀土精矿生产能力，符合公司利益，同意该项事宜。

     2、本次交易定价程序符合市场原则，符合交易双方利益，交易价格公允；

     3、本次交易关联董事均回避了表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

     4、此次双方签订的《资产租赁协议》符合《中华人民共和国合同法》的规定，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的交易价格,能够保证公司的利益和股东的权益。

     二、关于更换公司董事的独立意见

     经审阅石凯先生、刘振刚先生、李晓先生、张小平先生、翟金杰先生、白宝生先生的个人简历，未发现存在《公司法》第146条、第148条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次更换公司董事的程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，所聘董事具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。同意提名石凯先生、刘振刚先生、李晓先生、张小平先生、翟金杰先生、白宝生先生为公司董事会董事候选人。

     三、关于更换公司总经理的独立意见

     经审阅李晓先生的个人简历，未发现存在《公司法》第 146 条、

第 148 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入

尚未解除的情况。本次更换公司高级管理人员的程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，所聘总经理具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。同意聘任李晓先生为公司总经理。

独立董事：张世潮  石洪卫  吴振平  董方  程名望

                                                              2018年2月28日

（本页无正文，为内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见签署页）

张世潮

石洪卫

吴振平

董方

程名望

                                                              2018年2月28日