国泰君安证券股份有限公司

               关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司

           以募集资金置换预先已投入自筹资金之核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规相关规定和要求，作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或者“本独立财务顾问”）对昆百大拟使用“支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用”项目募集资金人民币31,153,228.80元置换预先已支付本次交易中部分交易费用的自筹资金事宜进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号），核准公司向包括西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过166,000.00万元，同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股。公司本次最终向太和先机、天津海立方舟投资管理有限公司和青岛中建新城投资建设有限公司非公开发行股票186,516,853股（每股面值1元），募集资金总额为人民币1,659,999,991.70元，扣除国泰君安承销费用人民币20,000,000.00元后（其余19,000,000.00元承销费已由公司于2017年12月以自筹资金预先支付），实际到户募集资金总额为人民币1,639,999,991.70元，上述募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环验字（2018）160003号的《验资报告》审验。公司已对募集资金进行专户管理。

    截至2018年2月3日止，公司以自筹资金预先投入“支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用”项目的实际投资额为31,153,228.80元，具体情况如下：单位：元

                         募集资金承诺投  截至2018年

                                                      2

                                                        月

                                                           3

   募集配套资金用途                                        日以自筹   拟置换金额

                              入金额           资金预先投入金额

支付本次交易现金对价及   1,659,999,991.70                31,153,228.80  31,153,228.80

中介机构服务等交易费用

    二、募集资金置换已投入自筹资金的实施

    根据公司《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）》，本次募集配套资金用途为支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。公司在募集资金到位前，以自筹资金支付了本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《募集资金置换专项审核报告》（众环专字(2018)160004号），截至2018年2月3日止，公司以自筹资金人民币31,153,228.80元支付了本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用。

    公司根据业务发展需要，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付了本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用，保证了交易事项可按计划顺利实施。公司本次以募集资金置换已投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关规定，有利于提高募集资金使用效率。

    三、相关审核和批准程序

    1、公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金对自筹资金预先支付的部分中介机构服务费31,153,228.80元进行置换。

    2、公司第九届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金对自筹资金预先支付的部分中介机构服务费31,153,228.80元进行置换。

    3、公司独立董事发表意见如下：

    “在募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入“支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用”项目，以自筹资金支付了本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用，确保了本次交易事项的顺利实施。募集资金到账后，公司召开董事会审议通过了以募集资金置换先期投入自筹资金事项，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在专项审核后出具了《募集资金置换专项审核报告》，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》等内部管理制度的规定, 没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。独立董事同意董事会提出的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。”

    4、注册会计师出具专项审核报告的情况

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就上述交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用的预先支付情况进行了专项审核，并于2018年2月26日出具了《募集资金置换专项审核报告》（众环专字(2018)160004号），认定截至2018年2月3日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币31,153,228.80元。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：昆百大本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的相关事宜，已经经过昆百大董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定。本独立财务顾问对昆百大以募集资金置换先期投入的自筹资金事宜无异议。

    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金之核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人：

                            杨志杰               业敬轩            李元江

                                                     国泰君安证券股份有限公司

                                                                     年月日