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《 对外担保管理办法》 修改对照表
（ 2018年2月）
原条款 原条款内容 修改后条
款 修改后条款内容
第一条
为了规范北京北陆药业股份有限公司
（以下简称“公司”）及控股子公司的对
外担保行为，维护投资者利益，有效防
范公司对外担保风险，确保公司资产安
全，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国担保法》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规以及《北京北陆药业
股份有限公司章程》（以下简称“ 《公
司章程》 ” ）的有关规定，结合公司的
实际情况，特制定本办法。
第一条
为了规范北京北陆药业股份有限公司
（以下简称“公司”）及全资、 控股子公
司的对外担保行为， 维护投资者利益，
有效防范公司对外担保风险，确保公司
资产安全，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国担保法》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《深圳证券交易所创业板上市规
则》 （以下简称“《上市规则》”） 、
《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》 、《 关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（以下简称“《对外
担保若干问题的通知》”） 等法律法规
以及《北京北陆药业股份有限公司章
程》（以下简称“ 《公司章程》 ” ）的
有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本办法。
第二条
本办法所称对外担保是指公司及其控
股子公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。
第二条
本办法所称对外担保是指公司及其全
资、 控股子公司为他人提供的担保，包
括公司对全资、 控股子公司的担保。
第五条
公司对外担保，应当采取反担保等必要
的措施防范风险，反担保的提供方应具
备实际担保能力和反担保的可执行性。
第五条
公司对外担保必须要求对方提供反担
保， 且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大
会审议通过。 第七条
公司对外担保须按本办法规定的权限
和程序且必须经董事会或股东大会审
议通过。
第八条
公司董事会运用公司资产对外担保总
额不得达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%或公司最近一期经审计总
资产的 30%。
第八条
公司对外担保总额不得超过最近一个
会计年度合并会计报表净资产的百分
之五十。
新增 第九条
公司不得为控股股东及公司持股百分
之五十以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。公司不得直接或
间接为资产负债率超过百分之七十的
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原条款 原条款内容 修改后条
款 修改后条款内容
被担保对象提供债务担保。
第十条
股东大会审批的对外担保，包括但不限
于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（四）担保总额达到或超过公司最近一
期经审计总资产的30％以后提供的任
何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》
规定的其他担保情形。
公司及其控股子公司的对外担保总额，
是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与本公司控股子
公司对外担保总额之和。
第十一条
应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。须经股东大会审批的对外担保，
包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；
（二）公司及其全资、 控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》
规定的其他担保情形。
公司及其全资、 控股子公司的对外担保
总额，是指包括公司对全资、 控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公
司全资、 控股子公司对外担保总额之
和。
第十一条
应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议同意后，方可提交股东大会
审批。 第十二条
公司子公司任何担保，按子公司内部审
批程序批准后，还需按本办法规定的权
限提交公司董事会或股东大会批准。
第十五条
公司董事会根据相关资料，审查被担保
人的财务状况、营运状况、发展前景、
信用情况及偿债能力，对担保事宜的利
益和风险进行充分分析，审慎作出决
定。
公司董事会可在必要时聘请外部专业
机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会、股东大会进行决策的依
据。
第十六条
公司董事会可在必要时聘请外部专业
机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会、股东大会进行决策的依
据。
新增 第十九条
公司董事会应当针对历史形成的资金
占用、对外担保问题，制定切实可行的
解决措施，保证违反《对外担保若干问
题的通知》中规定的资金占用量、对外
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原条款 原条款内容 修改后条
款 修改后条款内容
担保形成的或有债务，在每个会计年度
至少下降百分之三十。
第二十一
条
在接受反担保抵押、反担保质押时，由
公司财务部会同公司法律人员，完善有
关法律手续，特别是及时办理抵押或质
押登记等手续。
第二十三
条
公司与被担保企业签订反担保合同时，
应根据《中华人民共和国担保法》 的有
关规定，同时办理抵押物、质押物登记
或权利出质登记，或视情况办理必要的
公证手续。
新增 第二十四
条
公司不得接受被担保企业已经设定担
保或其他权利限制的财产、权利作为抵
押或质押。
第二十二
条
责任人不得越权签订担保合同，也不得
签订超过股东大会或董事会授权数额
的担保合同。
第二十五
条
责任人不得越权签订担保合同，也不得
签订超过股东大会或董事会授权数额
的担保合同，违反以上规定对外提供担
保，造成企业损失的，将追究有关人员
的经济责任。
第二十四
条
公司财务部应持续关注被担保人的情
况，收集被担保人最近一期的财务资料
和审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变
化等情况，对可能出现的风险进行分
析，并及时向董事会汇报。
如发现被担保人经营情况严重恶化或
发生公司解散、分立等重大事项时，应
及时报告董事会。董事会有义务采取有
效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七
条
公司财务部应持续关注被担保人的情
况，收集被担保人最近一期的财务资料
和审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变
化等情况，对可能出现的风险进行分
析，并及时向董事会汇报
新增 第二十八
条
如发现被担保人经营情况严重恶化或
发生公司解散、分立等重大事项时，应
及时报告董事会，并提供对策建议， 董
事会有义务采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
新增 第三十九
条
公司必须应当严格按照《上市规则》、
《公司章程》的有关规定，认真履行对
外担保情况的信息披露义务，按规定向
注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
第三十五
条
公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，必须在中国证监会指定信息披
露报刊上及时披露，披露的内容包括董
事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
公司控股子公司的对外担保，比照上述
第四十条
公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，必须在中国证监会指定信息披
露报刊上及时披露，披露的内容包括董
事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其全资、 控股子公司对外担保总
额、公司对全资、 控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期
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原条款 原条款内容 修改后条
款 修改后条款内容
规定执行。公司控股子公司应在其董事
会或股东大会做出决议后及时通知公
司履行有关信息披露义务。
经审计净资产的比例。
公司全资、 控股子公司的对外担保，比
照上述规定执行。公司全资、 控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议
后及时通知公司履行有关信息披露义
务。
第三十八
条
公司独立董事应当在董事会审议对外
担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会、监管部门报告并公告。
第四十三
条
公司独立董事应当在董事会审议对外
担保事项时就其合法合规性、对公司的
影响及存在风险等发表独立意见，必要
时可以聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。如发现
异常，应当及时向董事会和监管部门报
告并公告。
新增 第四十四
条
公司独立董事应在年度报告中，对上市
公司累计和当期对外担保情况、执行
《 对外担保若干问题的通知》相关规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十条
公司董事应审慎对待和严格控制担保
产生的债务风险，并对违规的对外担保
产生的损失依法承担连带责任。
第四十六
条
公司全体董事应审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担
连带责任。控股股东及其他关联方不得
强制上市公司为他人提供担保。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一八年二月二十八日 
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附件：
北京北陆药业股份有限公司
对外担保管理办法
（ 2018年修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资、 控股子公司
的对外担保行为，维护投资者利益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市规则》 （以下简称“《上市规则》”） 、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《 关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《对外担保若干问题的通知》”）
等法律法规以及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ” ）的有
关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司及其全资、 控股子公司为他人提供的担保，包括
公司对全资、 控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及下属子
公司不得对外提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
第二章 对外担保的对象及审批权限
第六条 公司原则上只为具有独立法人资格、充分偿债能力且具备下列条件之一的单位
提供担保：
（一） 公司具有实际控制权的子公司；
（二） 适应公司业务需要的互保单位；
（三） 与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人，风险较小的。
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第七条 公司对外担保须按本办法规定的权限和程序且必须经董事会或股东大会审议
通过。
第八条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之
五十。
第九条 公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供
债务担保。
第十条 应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意并作出决议。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其全资、 控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超
过3,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司及其全资、 控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资、 控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第十二条 公司子公司任何担保，按子公司内部审批程序批准后，还需按本办法规定的
权限提交公司董事会或股东大会批准。
第三章 对外担保的审查
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第十三条 公司财务部是公司对外担保的职能管理部门。负责对申请担保人提供的基本
资料进行审查、分析，对其所提供的反担保资产所有权的完整性进行审查，对申请担保人
的资信程度进行评估。根据实际调查情况，形成书面调查报告。结合公司年度经营计划及
资金预算，综合平衡后签署明确的意见，并将担保书面申请等资料一并提交总经理审核。
第十四条 公司总经理或总经理办公会对财务部提交的担保书面申请及有关材料进行
复审，签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并提交董事会审议。
第十五条 申请担保人的资信状况资料包括但不限于：
（一）申请担保人的基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）申请人最近一期经审计合并会计报表；
（四）申请人最近一期合并会计报表；
（五）与担保有关的主合同的复印件；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司所需的其他资料。
第十六条 公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会、股东大会进行决策的依据。
第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决， 并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的， 不得为其提供担保。
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近 一年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还
或不能落实有效的处理措施的；
（ 四） 经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的；
（ 五） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当
拒绝担保。
第十九条 公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的
解决措施，保证违反《 对外担保若干问题的通知》中规定的资金占用量、对外担保形成的
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或有债务，在每个会计年度至少下降百分之三十。
第四章 担保合同的审查和订立
第二十条 经公司董事会或股东大会表决通过后，方可订立担保合同。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共
和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担
保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东
大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。
对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条 公司与被担保企业签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国担保法》
的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手
续。
第二十四条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为
抵押或质押。
第二十五条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过股东大会或董事会授权数
额的担保合同，违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责
任。
第五章 对外担保的风险管理
第二十六条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应
负责保管，并注意担保时效期限。对外担保的债务到期后，应督促被担保人按约定时间履
行还款义务。
第二十七条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资
料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇
报。
第二十八条 如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，
应及时报告董事会，并提供对策建议， 董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
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第二十九条 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了
解被担保人债务偿还情况，并应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施，同
时报公司董事会。
第三十条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损,或发生公司解散、分立等重大事
项,责任人应当及时报请公司董事会,提议终止互保协议。
第三十一条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增
加的义务承担保证责任。
第三十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险,
应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中,应对被收购方的对外担保情况
进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产
依法强制执行仍不能履行债务前,不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的，有关责任人应该提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十六条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的,
应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十七条 公司向债权人履行了保证责任后,责任人必须及时、积极地向被担保人追
偿。
第三十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第六章 对外担保的信息披露
第三十九条 公司必须应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披
露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其全
资、 控股子公司对外担保总额、公司对全资、 控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
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公司全资、 控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司全资、 控股子公司应在
其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的
情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十二条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告
知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形。
第四十三条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司
的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四十四条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执
行《 对外担保若干问题的通知》相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第七章 相关人员责任
第四十六条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制上市公
司为他人提供担保。
第四十七条 公司未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，
应当追究当事人责任。
第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅
自提供担保造成损失的，公司将追究当事人责任。
第四十九条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视
情节轻重给予处罚或处分。
第八章 附 则
第五十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规的有关规定执行。本办法与有关法
律法规的有关规定相抵触时，以有关法律法规的规定为准。
第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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第五十二条 本办法由公司董事会报股东大会审议通过，修改亦同。
第五十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一八年二月二十六日