内蒙古远兴能源股份有限公司

          独立董事2017年度专项说明及独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“远兴能源”）的独立董事，对公司第七届董事会第十三次会议审议的相关议案及2017年年度报告相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为远兴能源的独立董事，对公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实，现发表独立意见如下：

    经审慎查验，公司严格遵守中国证监会、深交所和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内发生的担保履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。报告期内公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

    二、对公司2017年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司的《2017年度利润分配预案》发表如下独立意见：

    公司本次拟定的《2017年度利润分配预案》，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶段的生存和发展需要，我们同意此项预案。

    三、对公司内部控制自我评价报告的意见

    报告期内，公司对已制定内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对子公司关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。今后，希望公司按照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内部控制制度，健全公司的内部控制体系。

    四、关于2018年日常关联交易预计的独立意见

    公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为发生向关联方采购、销售产品和提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。此类交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。

    五、关于董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见2017年度，公司前次募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。鉴于煤炭、原盐等市场发生较大变化，独立董事将持续关注董事会对募投项目可行性、预计收益等进行重新论证。

    六、关于续聘年度审计机构的独立意见

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2017年度的财务审计中，客观、独立、公正地完成了对公司的审计工作。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内控审计机构。

    七、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见

    公司使用自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。公司已按照相关法律法规的要求提交公司董事会审议，并且公司内部制定了明确的审批流程及权限，内部控制良好。不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，同意公司使用自有资金购买理财产品。

    上述议案审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

    独立董事：隋景祥、王勇、韩俊琴

                                           内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

                                                   二�一八年二月二十六日