关于西安旭彤电子科技股份有限公司

          定向发行股票合法合规性的

                      法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮编：518017

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                              广东信达律师事务所

                   关于西安旭彤电子科技股份有限公司

                         定向发行股票合法合规性的

                                    法律意见书

                                                           信达三板再字[2017]第036号

致：西安旭彤电子科技股份有限公司

    根据西安旭彤电子科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受西安旭彤电子科技股份有限公司的委托，担任西安旭彤电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统发行的专项法律顾问。

    广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于西安旭彤电子科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》。

                                目录

释义......3

第一节 律师声明事项......5

第二节 法律意见书正文......7

一、 本次发行的主体资格......7

二、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......7

三、 本次发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适

当性制度的有关规定......7

四、 本次发行过程和结果的合法合规性......9

五、 本次发行相关法律文件的合法合规性......10

六、 本次发行的优先认购安排......11

七、 本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性......12

八、 非货币资产认购的情况说明......12

九、 募集资金的专户管理情况说明......12

十、 公司现有股东和本次发行的认购对象中私募投资基金管理人及私募投资基

金情况......13

十一、 关于发行对象中持股平台及股份代持情况......13

十二、 关于发行人等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象

的情况说明......13

十三、 本次发行的结论意见......14

                                       释义

    在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

           简称                                   全称或含义

旭彤电子/公司/发行人       西安旭彤电子科技股份有限公司

                              公司向本次发行对象发行的合计不超过人民币普通股

本次发行/本次股票发行     224万股的行为

发行对象                    相征，系发行人控股股东

《证券持有人名册》        中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2017年11

                              月30日出具的《证券持有人名册》

                              在西安市工商行政管理局高新分局备案的现行有效的

《公司章程》

                              《西安旭彤电子科技股份有限公司章程》

《股票发行方案》          《西安旭彤电子科技股份有限公司2017年第一次股票发

                              行方案》

《股份认购协议》          公司2017年11月21日与发行对象签订的《西安旭彤电

                              子科技股份有限公司定向发行之股份认购协议》

《股票认购公告》          2017年12月7日年在全国中小企业股份转让系统公告的

                              《西安旭彤电子科技股份有限公司股票发行认购公告》

《验资报告》               瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年12月25日

                              出具的瑞华验字【2017】61060006号《验资报告》

                              《广东信达律师事务所关于西安旭彤电子科技股份有限

《法律意见书》

                              公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》

《公司法》                 《中华人民共和国公司法》

《管理办法》               《非上市公众公司监督管理办法》

                             《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

《投资者适当性管理细则》

                             （2017年修订）

                             《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试

《股票发行业务细则》

                             行）》

中国证监会                 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司      全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中登公司                    中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

西安工商局高新分局        西安市工商行政管理局高新分局

信达                        广东信达律师事务所

信达律师                    广东信达律师事务所经办律师

元                           中国的法定货币，人民币元

                             第一节 律师声明事项

    信达为出具本《法律意见书》特作如下声明：

     一、信达及信达律师依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     二、信达仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、评估、验资等非法律专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，信达不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

     三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

     四、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

     五、信达同意公司部分或全部在本次股票发行的相关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     六、信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次股票发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。信达同意将《法律意见书》作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

                           第二节 法律意见书正文

    一、本次发行的主体资格

    公司系由西安旭彤电子科技有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，现持有西安工商局高新分局核发的统一社会信用代码为91610131783583889N的《营业执照》，公司注册资本为2,240万元；法定代表人为相征；住所为西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁F301室；经营范围为一般经营项目：航空电子产品及配套检测设备的研发、生产、销售及技术咨询；传感器的研发、生产、销售及技术咨询；计算机网络工程的设计、安装、维护；楼宇弱电系统的开发及维护；通讯产品的开发及维护；电子产品、通讯器材（不含地面卫星接收设备）的销售。（以上范围不含国家规定的专控及许可项目）。

    公司股票挂牌并公开转让的申请已经全国股份转让系统公司同意，于2016年11月

1日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为839482。

    信达律师认为，发行人是依法设立并有效存续、股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

    二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

    根据中登公司出具的《证券持有人名册》，截至2017年11月30日（公司2017年

第二次临时股东大会的股权登记日），公司在册股东为23名。根据公司2017年第二次

临时股东大会审议通过的《股票发行方案》及《股票认购公告》，本次发行对象为相征，是公司原股东。本次发行股票完成后，公司股东为23名。

    信达律师认为，公司本次股票发行后股东人数累计不超过200人，符合《管理办法》

第四十五条之规定，公司本次股票发行符合关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

    三、本次发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

    1、关于投资者适当性制度的有关规定

    根据《投资者适当性管理细则》第六条的规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

    根据《管理办法》第三十九条的规定，股票发行对象包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。其中符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

    根据《投资者适当性管理细则》第三条的规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构（；二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

    根据《投资者适当性管理细则》第五条的规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《中华人民共和国证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。

    2、发行对象

    根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》及《关于签署

附生效条件的

 的议案》，与公司签订《股份认购协议》的认购者为相征，是公司原股东。具体认购情况如下：

 序号        发行对象        拟认购数量（万股）   拟认购金额（万元）    认购方式

   1           相征                           224                  448      货币

          合计                              224                  448       --

    3、发行对象的投资者适当性

    根据本次发行对象提供的身份证复印件并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次发行对象的投资者适当性情况如下：

    相征，男，身份证号61011319680602****。根据中登公司出具的《证券持有人名册》，

相征为公司在册股东，符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条之规定。

     经核查，信达律师认为，本次发行对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规及规范性文件关于投资者适当性制度的有关规定。

    四、本次发行过程和结果的合法合规性

    （一）本次发行的董事会决议

    2017年11月21日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议审议了：1、《关于<

西安旭彤电子科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》；2、《关于因本

次股票发行修订
 
  的议案》；3、《关于签署附生效条件的
  
   的议案》；4、《关于
   
    的议案》；5、《关于为募集资金设立专项资金账户并签订
    
     的议案》；6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》；7、《关于召开<2017年第二次临时股东大会>的议案》；并同意将上述第1至6项议案提交公司股东大会审议；其中关联董事相征在审议上述第1、3、6项议案时回避表决。 2017年11月21日，公司在全国股份转让系统公司网站公告了《股票发行方案》、 《第一届董事会第九次会议决议公告》和《2017年第二次临时股东大会通知公告》。 （二）本次发行的股东大会决议 2017年12月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股 东（包括股东授权委托代表）共计23名，代表股份数2,240万股，占公司股份总数的 100%。会议审议通过了1、《关于
     
      的议案》；2、《关于因本次股票发行修订
      
       的议案》；3、《关于签署附生效条件的
       
        的议案》；4、《关于
        
         的议案》；5、《关于为募集资金设立专项资金账户并签订
         
          的议案》，确定了本次股票发行的基本方案，并同意授权董事会办理本次股票发行的相关事宜；其中关联股东相征在审议上述1、3、6项议案时回避表决。 2017年12月7日，公司在全国股份转让系统公司网站公告了《2017年第二次临时 股东大会决议公告》。 （三）本次发行的结果 根据《股票认购公告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字（2017）61060006号），截至2017年12月13日，公司已收到相征的出资款448万元，均以货币出资，其中计入股本224万元，扣除发行费用20.3万元后，余额203.7元计入资本公积。 综上，公司第一届董事会第九次会议及2017年第二次临时股东大会的召集、召开 程序、出席人员的资格及会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效；公司本次股票发行已取得公司董事会、股东大会的批准；本次股票发行的认购资金已由发行对象全部出资到位并经有证券期货相关业务资格会计师事务所验证。信达律师认为，本次股票发行过程合法合规，发行结果合法有效，符合股票发行的有关规定。 五、本次发行相关法律文件的合法合规性 （一）普通条款 2017年11月21日，公司就本次股票发行事宜与参与本次认购的发行对象签署了《股 份认购协议》，合同当事人主体资格均合法、有效，当事人意思真实、自愿，合同内容未违反法律、法规的强制性规定；《股份认购协议》对本次股票发行对象认购股份的价格和数量、限售期和认购方式、生效条件及违约责任等条款进行了详细约定。根据《股份认购协议》及《股票认购公告》，认购对象全部以现金方式认购本次发行的股份，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。 （二）特殊条款 根据《股份认购协议》及公司书面确认，并经信达律师核查，《股份认购协议》中未约定特殊条款。 （三）经核查，《股份认购协议》不存在以下情形： 1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。 2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。 3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。 4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次股票发行的条款，则相关条款自动适用于本次股票发行认购方。 5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。 6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。 7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。 综上，信达律师认为，公司与发行对象签署的《股份认购协议》系协议各方的真实意思表示，符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《管理办法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法律法规及规范性文件的规定，合法合规，真实有效。 六、本次发行的优先认购安排 根据《股票发行业务细则》第八条之规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”《公司章程》对优先认购无特别规定。 公司全部在册股东均自愿放弃股份优先认购权，并签署了《放弃优先购买权声明》。 综上，信达律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果符合《公司章程》及《股票发行细则》等规范性文件的规定，合法合规。 七、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性 根据公司与发行对象签订的《股份认购协议》，公司本次股票发行不涉及估值调整条款。 八、非货币资产认购的情况说明 根据《股票发行方案》、《股份认购协议》以及《验资报告》，本次股票发行价格为每股2.00元，均由认购对象以货币方式认购，不存在以非货币资产认购的情形，不涉及资产评估和资产过户事宜。 信达律师认为，本次股票发行不存在以非货币出资方式认购发行股份的情形。因此，不存在资产有重大瑕疵、需要办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。 九、募集资金的专户管理情况说明 根据公司第一届董事会第九次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过的《募 集资金使用管理制度》，公司已经建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于为募集资金设立专项资金 账户并签订
          
           的议案》、公司提供的《募集资金三方监管协议》以及公司募集资金专项账户截至2017年12月25日的交易明细列表，在本次股票发行认购结束后验资前，公司与九州证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司西安分行营业部于2017年12月25日签订了《募集资金三方监管协议》；公司本次股票发行的募集资金已存放于股东大会为本次股票发行批准设立的募集资金专项账户中，该专户作为认购账户未存放非募集资金或用作其他用途。 信达律师认为，公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的要求建立了募集资金内部控制制度，公司已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并将本次股票发行所募集的资金全部存放于董事会为本次股票发行批准设立的募集资金专项账户，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》关于募集资金专户管理、信息披露的要求。 十、公司现有股东和本次发行的认购对象中私募投资基金管理人及私募投资基金情况 根据中登公司出具的《证券持有人名册》，本次股票发行前，公司现有股东23名， 均为自然人股东；本次发行的认购对象为原自然人股东1名，即相征。 经核查，信达律师认为，公司现有股东及本次发行认购对象均为自然人，不存在需要办理私募投资基金管理人或私募投资基金履行备案/登记手续的情况。 十一、关于发行对象中持股平台及股份代持情况 根据本次发行对象出具的书面声明并经信达律师核查，本次股票发行对象均系以自有资金认购本次发行股份，不存在信托持股、委托持股等股权代持情形，不存在股权纠纷或其他潜在纠纷。 信达律师认为，本次股票发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司或合伙企业持股平台，符合《非上市公众公司监管问题――定向发行（二）》相关规定。 十二、关于发行人等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的情况说明 根据发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，并经信达律师查询信用中国网（www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（shixin.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。 根据本次股票发行对象出具的书面声明，并经信达律师查询信用中国网 （www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 （shixin.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。 信达律师认为，本次股票发行的发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体和本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 十三、本次发行的结论意见 综上所述，信达律师认为，公司具备本次股票发行的主体资格并已获得了必要的批准和授权，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；本次发行的对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，涉及的股份认购协议等法律文件真实、合法、有效；公司本次发行过程及结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行尚需向全国股份转让系统公司备案。 本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于西安旭彤电子科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》之签署页） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 张炯 任宝明 杨易成 年 月 日