九州证券股份有限公司

关于西安旭彤电子科技股份有限公司

        股票发行合法合规性意见

                 主办券商：九州证券

    （住所：西宁市南川工业园区创业路108号）

                  二零一七年十二月

                                    目录

一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......2

二、关于公司治理规范性的意见......2

三、关于公司规范履行信息披露义务的意见......3

四、关于本次 股票发行对象是否符合投资 者适当性要求的意见 ......3

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......5

六、关于发行 定价方式、定价过程是否公 正、公平，定价结果是否合 法有效的意见 ......7

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......8

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......8

九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......8

十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......10十一、关于公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见......10十二、关于公司本次发行认购协议中特殊条款合法合规性的意见............................................11

十三、关于挂牌公司是否存在资金占用的情形......12

十四、主办券商认为应当发表的其他意见......12

    九州证券股份有限公司作为西安旭彤电子科技股份有限公司（以下简称“旭彤电子”或“公司”）主办券商，依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号―主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规则，对旭彤电子本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规出具如下意见：

一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

    旭彤电子本次股票发行前股东为23名，全部为自然人股东；本次股票发行

认购对象1名，本次股票发行完成后股东仍为23名，全部为自然人股东；股东

人数累计不超过 200 人。

    综上，主办券商认为，旭彤电子本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，

符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

    旭彤电子依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号―章程必备条款》制定《西安旭彤电子科技股份有限公司章程》；旭彤电子建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

    综上，主办券商认为，旭彤电子制定的《西安旭彤电子科技股份有限公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《中华人民共和国公司法》、《西安旭彤电子科技股份有限公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司规范履行信息披露义务的意见

    旭彤电子在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证券监督管理委员会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

    旭彤电子本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

    综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

    《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

    前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

    （一）公司股东；

    （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

    （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

    公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”

    《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

    （一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

    （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

    根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

    （一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资

产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产

管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

    （二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产

品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

    具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

    《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

    （一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

    （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

    本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：

    本次股份发行对象为1名自然人，基本情况如下：

    1、自然人股东

    （1）现有股东

    参与本次发行的现有自然人股东共1名，为相征，相征为公司控股股东、实

际控制人，其基本情况如下：

    相征，男，身份证号码：61011319680602****，1968年 6月出生，中国国

籍，无境外永久居留权，博士。2015年11月18日起在旭彤电子任董事长，由

旭彤电子创立大会和第一届董事会第一次会议选举产生，任期三年。

    根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2017年11月30日出具

的《证券持有人名册》，相征为公司在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条规定的合格投资者条件。

    综上，主办券商认为，公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

    1、2017年11月21日，公司召开了第一届董事会第九次会议，会议审议通

过《关于

 的议案》、

《关于因本次股票发行修订公司章程的议案》、《关于签署附生效条件的
 
  的议案》、《关于
  
   的议案》、《关于为募集资金设立专项资金账户并签订
   
    的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》等议案，公司拟以2 元/股向现有股东相征发行不超过224万股（含224万股）普通股，募集资金不超过448万元（含448万元）；审议《关于
    
     的议案》、《关于签署附生效条件的
     
      的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》议案时，关联董事相征回避表决 2017年11月21日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 上公告了《西安旭彤电子科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》、《西 安旭彤电子科技股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告》和《西安旭彤电子科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会通知公告》等。 2、2017年12月7日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，出席本次 会议并具有表决权的股东审议本次股票发行方案的议案及相关事宜，经出席会议的有表决权股东所持表决权三分之二以上审议通过《关于
      
       的议案》、《关于因本次股票发行修订公司章程的议案》、《关于签署附生效条件的
       
        的议案》、《关于
        
         的议案》、《关于为募集资金设立专项资金账户并签订
         
          的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》等议案，同意向符合投资者适当性管理办法的特定对象定向发行不超过224万股（含224万股）股票，预计募集资金不超过448万元（含448万元）；审议《关于
          
           的议案》、《关于签署附生效条件的
           
            的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》议案时，关联股东相征回避表决。 2017年12月7日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上 公告了《西安旭彤电子科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》、 《西安旭彤电子科技股份有限公司股票发行认购公告》。 3、2017年12月7日，公司披露了《西安旭彤电子科技股份有限公司股票 发行认购公告》。相征以货币缴纳出资人民币448.00万元。2017年12月25日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次股票发行出资到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】61060006号验资报告。 综上，主办券商认为旭彤电子本次股票发行过程和结果符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 1、发行定价方式 本次股票发行价格为每股人民币2.00元。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华审字 [2017]61010002号”《审计报告》，公司2016年经审计的归属于挂牌公司股东的 净利润为5,128,161.46元，归属于挂牌公司股东的净资产为31,108,089.43元，基 本每股收益0.4705元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.78元。 2017年5月12日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《关于<2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，以权益分派股权登记日的总股本数作为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增11,200,000股，各股东持股比例不变；以权益分派股权登记日的总股本数作为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。上述利润分配事项完成后，公司总股本为2,240万股，按新股本计算的2016年归属于挂牌公司股东的每股净资产约1.34元。 2017年8月18日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了 2017年半年度报告（未经审计），基本每股收益0.13元，归属于挂牌公司股东的 每股净资产为1.47元。 本次股票发行价格在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益等多种因素，并与发行对象协商后最终确定。 2、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效 公司本次发行定价过程中，公司与发行对象进行了平等的沟通与协商，最终定价为双方真实的意思表示。 本次股票发行的发行价格已经公司第一届董事会第九次会议和2017年第二 次临时股东大会审议通过，公司于2017年11月21日披露了上述董事会决议公 告和股票发行方案、于2017年12月7日披露了上述股东大会决议公告。 公司本次股票发行的股票全部由投资者以货币资金形式认购，并且发行对象在规定期限内足额支付认购款项，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。 综上，主办券商认为旭彤电子股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允和损害公司及股东利益的情况。 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 本次股票发行，发行对象均以货币资金认购本次非公开定向发行的股票，不存在以非现金资产认购股票发行的情形。 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并出具相应承诺书。 本次发行方案等事项已经公司第一届董事会第九次会议和2017年第二次临时股 东大会审议通过。 综上，主办券商认为本次发行的股票不存在优先认购安排，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的相关规定。 九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据《企业会计准则第11号―股份支付》规定：股份支付，是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 1、发行对象 本次股票发行对象为1名自然人投资者相征，相征担任公司董事长，为旭彤 电子的控股股东、实际控制人。 2、发行目的 目前公司主营业务面临着较好发展机遇，为了促进公司主营业务更好发展，优化公司财务结构，减少债务融资带来的财务费用与财务风险，提高公司盈利水平和抗风险能力，进行本次股票发行。 公司控股股东、实际控制人相征认购本次发行股份系为进一步巩固控股权，本次发行不以获取职工或其他方的服务为目的，不属于股权激励的情形。 3、股票的公允价值 公司股票自挂牌至今未进行做市交易，尚无二级市场公允价值进行参考。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华审字 [2017]61010002号”《审计报告》，公司2016年经审计的归属于挂牌公司股东的 净利润为5,128,161.46元，归属于挂牌公司股东的净资产为31,108,089.43元，基 本每股收益0.4705元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.78元。 2017年5月12日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《关于<2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，以权益分派股权登记日的总股本数作为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增11,200,000股，各股东持股比例不变；以权益分派股权登记日的总股本数作为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。上述利润分配事项完成后，公司总股本为2,240万股，按新股本计算的2016年归属于挂牌公司股东的每股净资产约1.34元。 2017年8月18日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了 2017年半年度报告（未经审计），基本每股收益0.13元，归属于挂牌公司股东的 每股净资产为1.47元。 本次股票发行价格为每股人民币2.00元，高于2016年12月31日（考虑2016 年利润分配后）和2017年6月末的每股净资产。该价格系综合考虑公司所处行 业、公司成长性、每股净资产、每股收益等多种因素，并与发行对象协商后最终确定。此外，本次股票发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。公司与发行对象签订的股份认购协议中约定发行对象以现金认购公司股份，无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行不符合《企业会计准则第11号― 股份支付》关于股份支付的定义，不应适用股份支付准则进行会计处理。 十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，主办券商对公司本次股票发行认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况进行核查。 1、挂牌公司现有股东私募备案核查 截至公司本次发行的股权登记日，公司在册股东23名，全部为自然人股东， 不涉及私募登记备案。 主办券商认为，公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况。 2、股票发行认购对象私募备案核查 主办券商经核查认为，本次发行认购对象为1名：自然人投资者1名，不涉 及私募登记备案。 综上，主办券商认为，本次发行认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金和私募基金管理人，不需要按照相关规定履行登记备案程序。 十一、关于公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见 1、本次发行符合募集资金专户管理要求 2017年11月21日公司召开第一届董事会第九次会议、2017年12月7日召 开201年第二次临时股东大会审议通过了《关于
            
             的议案》、《关于为募集资金设立专项资金账户并签订
             
              的议案》，公司已建立募集资金管理制度。 根据公司提供的募集资金专项账户的开户资料，公司已在兴业银行股份有限公司西安分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户” ），账号为456010100100717913，并将其作为公司在2017年12月7日披露的《股票发行认购公告》中的本次股票发行募资指定账户。 根据公司提供的专户的银行流水，该账户已于《股票发行认购公告》规定的缴款期间收到本次股票发行对象缴纳的投资款448.00万元，公司在此期间未使用认购人缴存的股份认购款。 公司、九州证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行已签订募集资金三方监管协议。 因此，主办券商认为，公司本次股票发行募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合募集资金专户管理要求。 2、本次发行符合募集资金信息披露要求 2017年11月21日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披 露了《西安旭彤电子科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》，公司已根 据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，在股票发行方案中详细披露本次股票发行的募集资金用途。 综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。 十二、关于公司本次发行认购协议中特殊条款合法合规性的意见 根据公司与发行对象签署的股票发行认购协议，该协议中不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的特殊条款和禁止情形，该协议已经公司董事会和股东大会审议通过。 综上，主办券商认为，旭彤电子与发行对象签署的股票发行认购协议不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的特殊条款和禁止情形，且已经公司董事会和股东大会审议通过，未损害公司、公司股东的合法权益。 十三、关于挂牌公司是否存在资金占用的情形 公司于2016年11月1日在全国中小企业股份转让系统挂牌，根据瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安旭彤电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2017】61010002号），公司2016年度不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况。 经主办券商核查，公司不存在资金占用情形，公司已制定《西安旭彤电子科技股份有限公司关联交易管理制度》，公司将进一步加强对相关法律、法规和制度的学习和理解，并加强全体董事、监事、高级管理人员和相关人员对全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关业务规则及其他法律法规的学习，健全内控制度，提升公司规范化运作的水平，严格杜绝关联方对公司资金占用的情形。 十四、主办券商认为应当发表的其他意见 1、根据发行对象出具的声明，本次股票发行不存在“股权代持”情形。 2、股票发行对象中未包含员工持股平台或员工持股计划。 3、主办券商通过查阅全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，公司、公司控股股东及实际控制人、本次股票发行认购对象、公司的董事、监事、高级管理人员未被列入失信被执行人名单，未被列入全国企业信息用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录，在证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息，在信用中国网站上不存在不良信用记录。 综上，主办券商认为，旭彤电子本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关法律、法规的要求，本次股票发行合法合规。 （本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于西安旭彤电子科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签字盖章页） 法定代表人或授权代表（签字）： 魏先锋 项目负责人： 孔祥晶 九州证券股份有限公司 年月日