公司简称：康泰生物                               证券代码：300601

              上海荣正投资咨询有限公司

                                    关于

          深圳康泰生物制品股份有限公司

              2017年限制性股票激励计划

                       预留授予相关事项

                                      之

            独立财务顾问报告

                                2018年2月

                                   目录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序......6

五、本次限制性股票的授予情况......6

六、本次限制性股票授予条件说明......9

七、独立财务顾问的核查意见......10

一、释义

1. 上市公司、公司、康泰生物：指深圳康泰生物制品股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳康泰生物制品股份有限公司

   2017年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从

   公司获得一定数量的康泰生物股票。

4. 激励对象：公司高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及

   董事会认定需要激励的其他员工。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担

   保或偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所

   必需满足的条件。

10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

12.证券交易所：指深圳证券交易所。

13.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康泰生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对康泰生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康泰生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序康泰生物本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2017年5月12日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过

《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

    2、2017年 5月 12日，公司第五届监事会第八次（临时）会议审议通过

《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于

公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核

实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激

励对象名单进行核查并发表核实意见。

    3、2017年5月25日，对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会

的核查结果，公司公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2017年5月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于

公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司

〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请

股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

    5、2017年6月16日，公司分别召开第五届董事会第十八次（临时）会议

和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    6、2017年7月21日，公司完成了首次授予143名激励对象1,014.20万股

限制性股票的登记工作,限制性股票的上市日期为2017年7月28日。

    7、2018年2月26日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳康泰生物制品股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年5月31日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，授予33名激励对象217.80万股限制性股票,授予日为2018年2月26日,授予价格为22.79元/股。

五、本次限制性股票的授予情况

    （一）预留限制性股票的授予日

    根据康泰生物第五届董事会第二十四次会议，本次限制性股票的预留授予日为2018年2月26日。

    （二）预留限制性股票的来源和授予股票数量

    1、限制性股票的来源

    根据2017年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为

公司向激励对象定向发行股份。

    2、预留授予股票数量

    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票预留

部分拟授予数量为217.80万股。

    （三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况

    预留激励对象实际获授情况具体如下：

           激励对象            获授的限制性股  占预留授予限制性  占目前总股本

                                 票数量(万股)    股票总数的比例      的比例

   核心管理人员、核心技术         217.80           100.00%          0.52%

    （业务）人员（33人）

             合计                  217.80           100.00%          0.52%

    （四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法

    1、预留授予价格

    预留限制性股票的授予价格为22.79元/股。

    2、预留授予价格的确定方式：预留授予价格为以下两者的较高者：

    （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价

45.57元/股的50%，即每股为22.79元。

    （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日公司股票交易均

价41.10元/股的50%，即每股为20.55元。

六、本次限制性股票授予条件说明

    根据经公司2017年第二次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激

励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5） 中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场进入措施；

     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6） 证监会认定的其他情形。

     经核查，截至目前，公司未发生上述不得实行股权激励计划的情形；激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

七、独立财务顾问的核查意见

    本财务顾问认为，康泰生物预留限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

                                                上海荣正投资咨询有限公司

                                                            2018年2月26日