证券代码：300601             证券简称：康泰生物               公告编号：2018-024

                  深圳康泰生物制品股份有限公司

          关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月26日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为《深圳康泰生物制品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，授予33名激励对象217.80万股限制性股票，授予日为2018年2月26日，授予价格为22.79元/股。现将相关事项公告如下：

    一、本次限制性股票激励计划简述

    1、2017年5月12日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

    2、2017年5月12日，公司第五届监事会第八次（临时）会议审议通过《关

于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公

司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实

<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励

对象名单进行核查并发表核实意见。

    3、2017年5月25日，对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会

的核查结果，公司公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2017年5月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于

公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司

〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请

股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

    5、2017年6月16日，公司分别召开第五届董事会第十八次（临时）会议

和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    6、2017年7月21日，公司完成了首次授予143名激励对象1,014.20万股

限制性股票的登记工作,限制性股票的上市日期为2017年7月28日。

    7、2018年2月26日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳康泰生物制品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年5月31日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，授予33名激励对象217.80万股限制性股票,授予日为2018年2月26日,授予价格为22.79元/股。

    二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

    本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

    三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。

    四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的

说明

    本次获授预留限制性股票的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

    五、本次预留限制性股票的授予情况

    根据公司限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，本次授予预留限制性股票的具体情况如下：

    1、本次授予的预留限制性股票来源

    本次授予的预留限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

    2、预留限制性股票的授予日

    本次预留限制性股票授予日：2018年2月26日；

    3、授予预留限制性股票的对象及数量

    授予预留限制性股票的激励对象共33人，授予的预留限制性股票数量为

217.80万股，占公司目前股本总额的0.52%。

    本次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

           激励对象            获授的限制性股  占预留授予限制性  占目前总股本

                                票数量(万股)    股票总数的比例      的比例

    核心管理人员、核心技术         217.80           100.00%          0.52%

    （业务）人员（33人）

              合计                  217.80           100.00%          0.52%

     4、授予价格：预留限制性股票的授予价格为22.79元/股，为以下两者的较高者：

     （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价

 45.57元/股的50%，即每股为22.79元。

     （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价

 41.10元/股的50%，即每股为20.55元。

     5、本次授予预留限制性股票，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

     6、解除限售安排

     激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。本次授予的预留限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                        解除限售时间                     解除限售比例

                    自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期   至预留限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易      30%

                    日当日止

                    自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期   至预留限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易      30%

                    日当日止

                    自预留限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起

第三个解除限售期   至预留限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易      40%

                    日当日止

     7、限制性股票的解除限售条件

     激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

     （1）公司层面业绩考核要求

     在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考

 核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

     各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                                业绩考核目标

预留部分第一个解除限以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于40%；

        售期

预留部分第二个解除限以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于60%；

        售期

预留部分第三个解除限以2016年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于80%。

        售期

      公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

      （2）个人层面绩效考核

      激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

     考核评级              优秀             良好             合格          不合格

     考核等级               A               B               C              D

  考核结果（S）           S≥90          90＞S≥80       80＞S≥60        S＜60

     标准系数                       1.0                       0.8             0

      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

      六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

      按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个

 年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

      限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，限制性股票公允价值=授予日收盘价。

      经预测算，预计未来四年限制性股票激励成本为5072.56万元，则2018年

 ―2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

 授予的限制性股票 需摊销的总费用   2018年     2019年     2020年    2021年

     （万股）        （万元）      （万元）   （万元）    （万元）   （万元）

       217.80          5072.56       2465.83     1690.85      803.16      112.72

     注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

    2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划

    激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

    本次授予预留限制性股票公司筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

    八、监事会意见

    公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会经核查认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

    全体监事一致同意以2018年2月26日为授予日，向33名激励对象授予217.80万股限制性股票，授予价格为22.79元/股。

    九、独立董事意见

    公司独立董事对本次授予激励对象预留限制性股票的相关事项发表独立意见如下：

    1、根据公司2017年第二次临时股东大会决议的授权和公司《2017年限制

性股票激励计划（草案）》的规定，董事会确定预留限制性股票授予日为 2018

年2月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年

限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，预留部分限制性股票的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，公司全体独立董事一致同意预留限制性股票授予日为2018年2

月26日，并同意以22.79元/股向符合条件的33名激励对象授予217.80万股限

制性股票。

    十、法律意见书结论性意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳康泰生物制品股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书》认为：公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权；本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予数量及价格均符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；康泰生物尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；本次预留限制性股票的授予条件已成就。

    十一、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于深圳康泰生物制品股份有限公司2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为，康泰生物限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定。

    十二、备查文件

    1、第五届董事会第二十四次会议决议

    2、第五届监事会第十三次会议决议

    3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书

    5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

    特此公告。

                                        深圳康泰生物制品股份有限公司董事会

                                                          2018年2月26日