证券代码：000719       证券简称：中原传媒      公告编号：2018-009号

                     中原大地传媒股份有限公司

                 关于投资设立华数教育公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    中原大地传媒股份有限公司（以下简称：“中原传媒”或“公司”）于 2018

年2月23日召开七届九次董事会会议，审议并通过了《关于投资设立河南省华

数教育科技股份有限公司的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、对外投资概述

    公司根据业务发展需要，经过充分研究论证，本着强强合作，共同开展数字化教育服务为目标，遵照同股同权、同责同利的原则，拟使用自有资金900万元人民币与公司全资子公司河南省新华书店发行集团有限公司（以下简称“河南发行集团”）、河南教育电子音像出版社有限责任公司（以下简称“河南教育音像社”）、河南悦学网络科技有限公司（以下简称：“河南悦学网络”）共同出资成立“河南省华数教育科技股份有限公司”(以下简称“华数教育公司”)。华数教育公司的注册资本为人民币3000万元，其中：中原传媒出资人民币900万元，占总股本的30%；公司全资子公司河南发行集团出资人民币630万元，占总股本的21%；河南教育音像社出资人民币870万元，占总股本的29%；河南悦学网络出资人民币600万元，占总股本的20%。

    本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会进行审议。

    二、合作方的基本情况

    1.河南省新华书店发行集团有限公司

    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）

    公司住所：郑州经济技术开发区第三大街186号1号综合办公楼

    法定代表人：王守国

    注册资本：壹亿陆仟贰佰万元整

    成立日期：2008年12月25日

    经营范围：国内版出版物批发兼零售；文化体育用品及器材、机械设备、五金、家具建筑材料、家用电器及电子产品的批发、零售；预包装食品兼散装食品的批发、零售；农副产品及农业生产资料,纺织、服装及日用百货、数字教材、通讯设备、包装材料、仓储货物堆放架的批发、零售。设计、制作、发布、代理国内广告业务；计算机软、硬件开发、销售，计算机技术咨询服务；电脑图文设计制作。在职人员培训服务，职业技能鉴定服务；电子商务服务；数字内容服务；订房服务，会务服务、票务代理服务；出版物出租服务,场地、柜台租赁服务；房屋租赁。第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；国内快递（邮政企业专营业务除外），有色金属的销售；道路货物运输；道路运输辅助活动；装卸搬运及运输代理服务；仓储服务（不含易燃易爆、化学危险品）；餐饮服务、餐饮管理及咨询。

    2.河南教育电子音像出版社有限责任公司

    企业类型：有限责任公司(国有独资）

    公司住所：郑州市顺河路11号

    法定代表人：康健

    注册资本：贰仟贰佰贰拾陆万柒仟柒佰元整

    成立日期：2009年12月25日

    统一社会信用代码：91410000169951952M

    经营范围：电子出版物、音像制品出版、发行（凭证）；计算机软硬件、电子产品、数码产品及耗材、办公用品的销售。

    3.河南悦学网络科技有限公司

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股）

    公司住所：郑州市郑东新区金水东路49号1号楼15层68号

    法定代表人：王维

    注册资本：伍佰万元整

    成立日期：2016年06月17日

    统一社会信用代码：91410100MA3XB01X9W

    经营范围：网络技术开发；计算机软硬件技术服务、技术开发；计算机系统集成（涉密系统除外）；网络工程施工（凭有效资质证经营）；网页设计；批发零售：计算机软硬件。

    三、投资标的公司基本情况

    公司名称：河南省华数教育科技股份有限公司（暂命名）

    注册资本：3000万元

    企业类型：股份有限公司

    出资方式：货币出资

    经营范围:以现有的数字教材平台为基础和引领，打造一个资源更丰富、功能更齐全、覆盖范围更全面的开放的河南省综合性教育云平台；以培训、教研、督导、检查、推广样板校等方式提高综合性教育云平台的上线注册率，数字产品（硬件产品）的应用推广；在构建综合性教育云平台的基础上开展智慧教室、智慧校园，以及教装业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    5、股东的名称、出资方式、出资额及出资比例情况：

     股东名称                             出资方式    出资额（万出资

                                                           元）         比例

中原大地传媒股份有限公司                   货币           900       30%

河南省新华书店发行集团有限公司            货币           630       21%

河南教育电子音像出版社有限责任公司       货币           870       29%

河南悦学网络科技有限公司                   货币           600       20%

                  合计                          /            3000      100%

    注：以上信息最后经工商登记部门核准的信息为准。

    四、对外投资合同的主要内容

    鉴于目前需要董事会审议批准，双方暂未签署具体合同条款。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次投资主要是为了拓展公司经营业务，巩固和发展公司在教育服务领域的主渠道地位，有利于进一步提升公司的市场竞争力与利润增长点。

    华数教育的良好运营取决于行业政策、市场状况等多种因素，存在政策风险、市场风险。

    本次投资以公司自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，各出资方共同开展数字教育服务是一项资源共享、优势互补、劣势对冲、渠道整合、减少竞争、融合+服务新的合作模式，有助于共同扩大市场份额、降低运营成本，提高市场竞争力和盈利能力，符合公司发展战略。对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

    六、备查文件

    1、七届九次董事会会议决议；

    2、项目可行性分析报告；

    3、独立董事意见；

    4、其他相关文件。

    特此公告。

                                                    中原大地传媒股份有限公司

                                                               董事会

                                                          2018年2月23日