证券代码：002321          证券简称：华英农业          公告编号：2018-015

          河南华英农业发展股份有限公司

 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

     本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

重要提示

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦

    相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

  本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬

    请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

     2018年2月14日，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称

“公司”）第六届董事会第十次会议审议并通过了公司2018年非公

开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导

意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于2018年2月14 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺等议案。公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施和相关主体承诺公告如下：

     一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响

     （一）基本情况及假设条件

     本次发行股票数量不超过6,600股，募集资金不超过6.00亿元，

暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。

     测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

     1、假设本次发行于2018年9月实施完毕。该完成时间仅为估计，

最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

     2、在预测2018年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次

非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2018年度内发生的除权除

息及其他可能产生的股权变动事宜。

     3、在预测公司2018年底净资产和计算2018年度加权平均净资

产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。

     4、假设2017年归属于母公司股东的净利润为6,000万元，以参

考公司 2017 年度三季报披露的年度经营业绩预计数 6,000 万元至

10,000万元之间，按照谨慎性原则取最低值。

     5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

     6、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

     （二）主要收益指标变动测算

     基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

                              2017年度        本次发行前        本次发行后

          项目              /2017-12-31        2018年度         2018年度

                                                /2018-12-31        /2018-12-31

总股本（元）                   534,291,100        534,291,100        600,291,100

本次发行募集资金（元）                  -                 -     600,000,000.00

假设2018年度净利润较2017年度下降10%

归属于上市公司股东的净      60,000,000.00      54,000,000.00      54,000,000.00

利润（元）

期末归属于上市公司股东    2,469,348,353.19   2,523,348,353.19   3,123,348,353.19

的净资产（元）

基本每股收益（元）                  0.1123            0.1011            0.0980

加权平均净资产收益率                2.46%             2.16%             2.04%

假设2018年度净利润较2017年度持平

归属于上市公司股东的净      60,000,000.00      60,000,000.00      60,000,000.00

利润（元）

期末归属于上市公司股东    2,469,348,353.19   2,529,348,353.19   3,129,348,353.19

的净资产（元）

基本每股收益（元）                  0.1123            0.1123            0.1089

加权平均净资产收益率                2.46%             2.40%             2.26%

假设2018年度净利润较2017年度增长10%

归属于上市公司股东的净      60,000,000.00      66,000,000.00      66,000,000.00

利润（元）

期末归属于上市公司股东    2,469,348,353.19   2,535,348,353.19   3,135,348,353.19

的净资产（元）

基本每股收益（元/股）              0.1123            0.1235            0.1198

加权平均净资产收益率                2.46%             2.64%             2.49%

    注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，扣除非经常性损益影响。

     如上表所示，假设本次发行在2018年9月完成，随着募集资金

的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。

     二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

     基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

     三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

     （一）本次非公开发行的必要性

     1、国家出台相关政策鼓励绿色生态健康养殖，推进畜禽养殖业污染防治

     2016年11月24日，国务院颁布《国务院关于印发“十三五”

生态环境保护规划的通知》，提出“加快农业农村环境综合治理”的行动计划，要求大力推进畜禽养殖污染防治，划定禁止建设畜禽规模养殖场（小区）区域，加强分区分类管理，以废弃物资源化利用为途径，整县推进畜禽养殖污染防治，养殖密集区推行粪污集中处理和资源化综合利用。2017 年底前，各地区依法关闭或搬迁禁养区内的畜禽养殖场（小区）和养殖专业户，大力支持畜禽规模养殖场（小区）标准化改造和建设。

     2018年2月4日，中共中央、国务院印发2018年中央一号文件

《关于实施乡村振兴战略的意见》，提出了“提升农业发展质量，培育乡村发展新动能”和“推进乡村绿色发展，打造人与自然和谐共生发展新格局”两大目标。在提升农业发展质量方面，要求优化养殖业空间布局，大力发展绿色生态健康养殖。在推进乡村绿色发展方面，要求加强农业面源污染防治，开展农业绿色发展行动，实现投入品减量化、生产清洁化、废弃物资源化、产业模式生态化。推进有机肥替代化肥、畜禽粪污处理、农作物秸秆综合利用、废弃农膜回收、病虫害绿色防控。

     2、现代化的立体生态养殖模式是养殖业发展的必然趋势

     随着科技的进步，养殖业的不断发展，以及食品安全和环境保护要求的提高，简陋的棚舍设施以及落后的饲养方式，势必会被逐步淘汰出局。立体生态养殖模式通过提高空间利用率扩大养殖规模以节省土地资源、降低防疫成本，通过提升饲料回报率以减少饲料投入，通过全自动化养殖技术以降低人工成本、提高存活率，从而有效降低养殖成本、减少药物残留、减少资源消耗和降低环保压力。作为高标准、大规模、现代化的新型养殖模式，立体生态养殖模式未来的综合效益会越来越多的显现出来，将是养殖业发展的必然趋势。

     3、禽肉市场需求旺盛，鸭肉市场空间巨大

     由于受禽流感、药残鸡等事件的影响，我国禽类产品经历了两年的低迷发展，禽肉产量在2013年和2014年有所下降。随着国家对禽类养殖场的防疫管控的不断加强，2014 年后我国禽肉产量已明显上升；根据国家统计局的数据，我国禽肉产量由2014年的1751万吨增加到2016年的1888万吨，市场需求稳定增长。

     近年来，随着我国居民生活水平及可支配收入的不断提高，消费饮食习惯亦有所改变，我国鸭肉市场具有良好的发展前景。按照农业部信息中心等4家单位组成的农业展望专家组发布的《中国农业展望报告（2017-2026）》预计，到2026年中国禽肉人均消费量将达到15.7千克，比2016年增长近2千克。鸭肉作为我国禽肉市场的主要种类之一，且鸭产品以其低脂、低胆固醇及清热去火，滋肝补肾等特性，获得了越来越多消费者的青睐。随着禽肉市场需求的稳定发展，鸭肉市场空间将逐渐释放。

     4、中国羽绒制品国内市场潜力巨大

     羽绒、羽毛作为服装及寝具的填充料，具有重要的经济价值。在消费水平快速、稳步增长，中、高档产品的消费群体逐渐扩大的趋势下，羽绒以其重量轻、质地软和良好的保暖性能，形成了经久不衰的吸引力，使我国羽绒制品市场的总需求量和价值量更加可观。

     当前，欧美发达国家羽绒制品普及率为30%以上，日本高达70%，

而我国仅为12%，发展潜力巨大。在未来十年中，如果我国羽绒制品

的普及率提高一倍，我国将不仅是羽绒生产和出口大国，而且将成为羽绒制品消费大国，消费的扩大必然会进一步推动羽绒制品工业的发展。

     （二）本次非公开发行的合理性

     1、扩大养殖规模，进一步提升规模优势，提高市场竞争力

     我国禽类养殖及加工企业众多，但规模普遍较小，集中度低，缺乏规模效应。公司自成立以来，一直坚持以成为中国卓越的禽肉供应商为目标，以“创造世界名牌，打造百年华英”为企业愿景。经过多年专注经营，公司业务已覆盖祖代种鸭、父母代种鸡的养殖，父母代种鸭、商品鸭/鸡的孵化和养殖，鸭/鸡肉产品及其制品的加工与销售，羽绒及羽绒制品加工与销售，饲料生产与销售等环节，实现了禽类产业链的纵向一体化经营。通过本次募投项目，公司可充分利用一体化产业链的经营优势，扩大养殖规模，进一步提升规模化优势，降低生产成本，提高公司的综合竞争力。

     2、优化产业链，发挥协同效应，增强盈利能力

     公司建立了完整的产业链，具备一体化的生产与销售能力，一体化优势既保证了生产的连续性、稳定性，又能提高产品品质，加强成本的可控性，增强了企业的综合竞争力。

     通过实施年出栏2,286万只商品鸭立体生态养殖项目，不仅扩大

了公司肉鸭养殖产能，提高公司屠宰产能利用率，提升公司熟食生产规模，为熟食业务的发展提供良好的基础，而且为羽毛加工项目提供较多的原毛，形成良好的协同效应；同时通过实施年处理3万吨羽毛加工项目将使公司进一步扩大羽绒业务的市场份额，还为羽绒制品的生产和销售提供优质的原料，优化公司产业链，提升公司的盈利能力。

     3、优化公司财务结构

     通过本次非公开发行，公司财务结构将得到进一步优化，举债能力将得到进一步增强，为迎接未来行业的发展预留空间。同时，通过资金实力的提升，公司将进一步完善并优化生产经营的各产业链条，改善和提高产业链各环节的经营效率和盈利能力，增强公司的抗周期风险的能力。

     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，通过立体生态养殖项目扩大公司肉鸭养殖规模和市场占有率，降低单位养殖成本，提高公司屠宰产能利用率，为熟食业务的发展提供良好的基础，增强盈利能力；通过羽毛加工项目继续优化公司产业链，有利于进一步提升公司羽绒产品的市场份额，从而有效增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

     （二）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

     公司始终坚持稳健、高效的经营策略，高度重视和防范经营风险。

公司在持续发展过程中，逐步健全了完善的管理体系，具备良好的人才任用、培养、成长机制，拥有良好的引进和留住人才的企业文化。

     公司成立多年来，在肉鸭育种、养殖、孵化、饲料营养等方面培养了一批优秀的管理和技术的人才，为商品鸭立体生态养殖项目的顺利开展提供坚实的人才基础。发行人前期已积极实验立体生态养殖技术，掌握了立体生态养殖技术的技术难点，培养了立体生态养殖技术的技术人才，并取得了良好的实验效果。商品鸭立体生态养殖技术具有充分的人员、技术等储备。

     羽加工项目依托现有控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司在羽绒行业的成熟的管理经验、人员和技术储备，继续优化公司产业链，有利于进一步提升公司羽绒产品的市场份额。综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

     五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

     为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

     （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

     本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。

     （二）深入推进主业发展，优化公司产业链，提升公司盈利水平本次非公开发行通过立体生态养殖项目扩大公司肉鸭养殖规模和市场占有率，降低单位养殖成本，提高公司屠宰产能利用率，为熟食业务的发展提供良好的基础，增强盈利能力；通过羽绒加工项目继续优化公司产业链，有利于进一步提升公司羽绒产品的市场份额，从而有效增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

     本次募投项目的实施有助于公司深入推进主业发展，优化公司产业链，提升公司盈利能力，符合公司的战略规划。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化，尽快产生效益回报股东。

     （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

     公司将进一步推进现有业务并积极拓展新的业务模式，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，为公司发展提供制度保障，从而维护公司整体利益。

     （四）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

     积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

     为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关规定，制定了《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，明确了公司2018年-2020年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

     六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

     为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

     （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

     （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

     （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

     （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     （五）承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     公司的控股股东河南省潢川华英禽业总公司，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

     承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

     特此公告

                              河南华英农业发展股份有限公司董事会

                                                二零一八年二月十四日