证券代码：832708         证券简称：三力制药         主办券商：广发证券

                   贵州三力制药股份有限公司

  2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

     根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，公司董事会对2017年募集资金使用情况进行专项核查。一、募集资金基本情况

     2016年3月18日，三力制药召开了2016年第一次临时股东大

会，审议批准《关于公司股票发行方案的议案》等相关方案。经全国中小企业股份转让系统2016年7月26日备案确认（股转系统函[2016]5657号），公司共发行股票16,731,000股人民币普通股，发行价格为每股人民币12.5元，募集资金总额为209,137,500.00元，扣除发行费用人民币5,866,854.73元后，实际募集资金净额为人民币203,270,645.27元。本次股票发行募集资金将用于补充流动资金。     2016年5月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第151132号《验资报告》”验证确认：截至2016年4月29日止，公司本次股票发行募集资金总额209,137,500.00元已经全部到位。

     2016年7月26日，三力制药取得了《关于贵州三力制药股份有

限公司股票发行股份登记的函》。

二、募集资金管理情况：

     2016年公司定向发行的账户为公司的一般账户，缴存银行为招

商银行股份有限公司贵阳分行营业部，账号为851900021610202。2016

年7月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关

于贵州三力制药股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]5657号）。公司在取得该股份登记函之前，不存在提前使用募集资金的情形。

     公司于2016年8月11日召开第一届董事会第十一次会议，审议

通过了《 关于开设募集资金专项账户的议案》，同意将剩余募集资金

转至指定募集资金专项账户，实行专户存储。

     公司于2016年8月19日召开第一届董事会第十二次会议，审议

通过了《募集资金管理制度》，根据全国中小企业股份转让系统规定，加强对于募集资金的管理。

     2016年9月1日三力制药与开户银行、主办券商签署了三方监

管协议。2016年9月6日，公司已将剩余募集资金转至募集资金专

项账户，具体情况如下：

                                                                   金额单位：元

 序号         开户银行              银行账号              存入金额

         中国工商银行股份有

   1                             2402004829200160366    132,980,000.00

         限公司贵阳南明支行

     经核查，公司本次股票发行完成时未设立募集资金专项账户进行专户管理，但公司严格按现有的公司制度规定和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照股票发行方案规定的用途使用。募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在取得股转系统出具的股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。

     《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》发布后，公司将剩余募集资金实行专户存储，并制定了《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、项目投向变更、使用管理与监督等进行规定，以进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益。

三、募集资金的实际使用情况：

    根据公司2016年3月18日在公司2016年第一次临时股东大会通过的《股票发行方案》，本次募集资金用途为补充流动资金。2017年未发行股票。截止2017年12月31日，此次募集资金使用情况如下：

                                                                   金额单位：元

             项目                                   第二次发行

一、募集资金总额                                                209,137,500.00

减：发行费用                                                       5,866,854.73

募集资金净额                                                    203,270,645.27

二、具体用途                            累计使用金额            其中：2017年

1、产品研发

2、技术升级                             1,948,000.00            1,948,000.00

3、原材料款                           120,647,988.51

4、补充其他流动资金                   80,651,722.91               268,785.34

三、尚未使用的募集资金余额                                           22,933.85

    补充其他流动资金是指：支付员工工资、市场推广费、货物运输费和缴纳各项税费。

四、变更募投项目的资金使用情况

     公司不存在变更募集资金使用用途的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

     公司募集资金认缴相关信息均及时、真实、准确、完整的在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露。

     公司募集资金的使用与股东大会通过的《股票发行方案》相符，不存在变更募集资金使用用途的情况。

     公司已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及时制作并将在规定时间内披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

                                                贵州三力制药股份有限公司

                                                                   董事会

                                                            2018年2月14日