证券代码：600794           证券简称：保税科技           编号：临2018-007

债券代码：122256           债券简称：13保税债

                张家港保税科技（集团）股份有限公司

                第七届董事会第二十二次会议决议公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会于2018年2月8日发出了召开第

七届董事会第二十二次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    张家港保税科技（集团）股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2018年

2月13日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事6位，在规定的时

间内，实际参加本次会议表决的共有6位董事：唐勇先生、高福兴先生、邓永清先

生、于北方女士（独立董事）、徐国辉先生（独立董事）、惠彦先生（独立董事）。

    本次会议由董事长唐勇先生召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：

    1、《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》

    由于本次发行股份购买资产涉及的审计、资产评估、尽职调查等相关工作还在进行中，公司及相关各方仍需对本次发行股份购买资产的方案进一步商讨、论证和完善。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）”的规定，本次拟申请继续停牌不超过2个月，具体理由及必要性如下：

    1、本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证；

    2、本次交易的标的公司能通科技目前正在申请办理《武器装备科研生产许可证》，且已经通过四川省国防科学技术工业办公室组织的现场审查。若能通科技在本次交易期间获得了《武器装备科研生产许可证》，则根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的要求，本次交易召开首次董事会暨公司股票复牌前，能通科技需要取得国家国防科技工业局对于本次交易的前置审批意见。公司预计无法在3月11日前完成国防科工局审批程序并披露本次重组预案；

    为确保本次重组顺利进行，维护投资者权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2018年3月11日起不超过两个月。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    独立董事意见：

    1、本次重组停牌期间，公司按照有关规定组织有关各方有序推进发行股份购买资产的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，及时发布了发行股份购买资产进展公告。

    本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证。本次交易的标的公司能通科技目前正在申请办理《武器装备科研生产许可证》，且已经通过四川省国防科学技术工业办公室组织的现场审查。若能通科技在本次交易期间获得了《武器装备科研生产许可证》，则根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的要求，本次交易召开首次董事会暨公司股票复牌前，能通科技需要取得国家国防科技工业局对于本次交易的前置审批意见。公司预计无法在3月11日前完成国防科工局审批程序并披露本次重组预案。

    为确保本次重组顺利进行，维护投资者权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2018年3月11日起不超过两个月。

    2、该议案经第七届董事会第二十二次会议审议通过，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    3、我们同意公司继续筹划本次交易并申请继续停牌。

    同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    2、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

    同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

    公司决定于2018年3月9日（星期五）下午14时召开公司2018年第二次临时

股东大会。

    具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2018-008。

    特此公告

                                      张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

                                                              二零一八年二月十四日