北京市金杜律师事务所

  关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的

                                法律意见书

致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘用协议，指派律师查阅了有关文件，出席了公司于2018年2月13日在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会公告[2016]22号―上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所关于发布

 的通知》（深证上[2016]682号）（以下简称《“ 深交所网络投票实施细则》”）和《深圳证券交易所关于发布
 
  的通知》（深证会[2016]136号）（以下简称“《深交所投资者网络服务身份认证指引》”）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 《公司章程》； 2. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第十九次临时会议决议公 告》； 3. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第二十次临时会议决议公 告》； 4. 晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于2017年12月30日刊 登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通 知》；于2018年1月26日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2018 年第一次临时股东大会的再次通知》；于2018年1月30日刊登的《山东晨鸣纸业 集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的补充通知》； 5. 在香港联合交易所有限公司网站于2018年1月2日刊登的《山东晨鸣纸 业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会通告》；于2018年1月25日刊 登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会提示性公告》； 于2018年1月29日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第一次临 时股东大会补充通告》； 6. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料； 7. 晨鸣纸业本次股东大会会议文件等。 公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。 金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 根据晨鸣纸业第八届董事会第十九次临时会议决议公告、晨鸣纸业第八届董事会第二十次临时会议决议公告、晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于2017年12月30日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》；于2018年1月26日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的再次通知》；于2018年1月30日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的补充通知》以及在香港联合交易所有限公司网站于2018年1月2日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会通告》；于2018年1月25日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会提示性公告》；于2018年1月29日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会补充通告》，以及晨鸣纸业《公司章程》的规定，金 杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》、《深交所投资者网络服务身份认证指引》及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会人员及召集人资格 根据本次股东大会通知，截至2018年2月5日下午交易结束后在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东或其委托代理人；在 香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东均有权参加本次股东大 会。 经查验出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、个人身份证明及股东的授权委托书等资料，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共105名，所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为623,723,988股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的32.21%；通过网络投票系统进行投票的股东共45名，所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为17,043,581股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的 0.88%；其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共计145人，所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为204,423,464股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的10.56%。 综上，出席本次股东大会的股东及委托代理人共150名，合计所代表的晨鸣 纸业有表决权的股份数为 640,767,569股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的 33.09%。 其中： 境内上市内资股（A股）股东及委托代理人57名，代表A股股份数314,819,368 股，占公司A股有表决权股份总数的28.28%； 境内上市外资股（B股）股东及委托代理人92名，代表B股股份数186,614,423 股，占公司B股有表决权股份总数的39.63%； 境外上市外资股（H股）股东及委托代理人1名，代表H股股份数139,342,778 股，占公司H股有表决权股份总数的39.56%。 除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。 鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，金杜认为，本次股东大会的出席人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会的表决程序与表决结果 经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，按照《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》、《深交所投资者网络服务身份认证指引》和《公司章程》的规定，表决通过了下述议案： 1．逐项审议关于发行美元债的议案； 1.1 发行主体 1.2 发行规模 1.3 发行期限 1.4 发行利率 1.5 募集资金的用途 1.6 上市地点 1.7 决议的有效期 1.8 关于本次发行美元债的授权事项 2．关于为发行美元债提供担保的议案； 3．关于修订《公司章程》的议案； 4．关于修订《董事会议事规则》的议案； 5. 关于修订《股东大会议事规则》的议案； 6. 关于黄冈晨鸣建设差别化粘胶纤维及配套化学品项目的议案； 7. 关于黄冈晨鸣建设化工园区热电联产项目的议案； 8. 关于受让广东德骏所持鸿泰地产 30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨 关联交易的议案； 9. 关于成立北京晨鸣融资租赁公司的议案； 10. 关于成立武汉晨鸣融资租赁公司的议案； 11. 关于为相关下属公司申请授信提供担保的议案。 金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》、《深交所投资者网络服务身份认证指引》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》、《深交所投资者网络服务身份认证指引》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式贰份。