证券代码：835462        证券简称：度典传媒        主办券商：东北证券

               上海度典文化传媒股份有限公司

                            权益变动报告书

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

 个别及连带法律责任。

挂牌公司名称：上海度典文化传媒股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：度典传媒

股票代码：835462

信息披露义务人1：潘欣如

信息披露义务人住所:江苏省南京市栖霞区文苑路 1号

股份变动性质:增持、认购股份

变动日期：新增股份登记完成之日

信息披露义务人2：南京恒睿聚信资产管理有限公司

信息披露义务人住所:南京市建邺区嘉陵江东街 18号 01幢 3层

股份变动性质:不变

变动日期：新增股份登记完成之日

信息披露义务人3：戴海燕

信息披露义务人住所:江苏省南京市玄武区太平北路108号1幢一单

元702室

股份变动性质:增持、认购股份

变动日期：新增股份登记完成之日

                           信息披露义务人声明

     一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

     三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告

书已全面披露了信息披露义务人在上海度典文化传媒股份有限公司中拥有权益股份变动情况。

     四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

                              目    录

第一节 释义 ......5

第二节 信息披露义务人介绍......6

第三节 权益变动目的......9

第四节 权益变动方式......10

第五节 协议的主要内容......11

第六节 其他重大事项......12

第七节 备查文件 ......13

信息披露义务人声明及签署页......14

附表：权益变动报告书......17

                                 第一节  释义

                           潘欣如、南京恒睿聚信资产管理有限公司、

信息披露义务人指

                           戴海燕

度典传媒、公司指  上海度典文化传媒股份有限公司

南京恒睿聚信     指  南京恒睿聚信资产管理有限公司

                           上海度典文化传媒股份有限公司权益变动报

本报告书           指

                           告书

                           潘欣如认购度典传媒股票发行的股份

                           2,692,000股，持股比例由18%增至41.325%，

                           加上其一致行动人南京恒睿聚信持有公司股

本次权益变动     指份 1,200,000股，合计控制公司股份比例为

                           55.13%，成为公司的控股股东、实际控制人。

                           戴海燕认购度典传媒股票发行的股份

                           1,000,000股。持股比例由0%增至11.505%。

                     第二节  信息披露义务人介绍

一、 基本情况

      潘欣如先生，汉族，1984年 10月 10 日出生，中国国籍，

 无境外永久居留权，毕业于南京师范大学，硕士研究生学历。2009年 7 月至 2010年 6 月在东海证券任合规稽查。2010年 12月至 2014年 5 月在江苏瑞华投资控股集团有限公司任业务董事。 2014年 5 月至今在南京恒睿聚信资产管理有限公司任董事长、总经理。

      南京恒睿聚信资产管理有限公司设立于 2014年 5月 22

 日，注 册资本 1000 万元，法定代表人：潘欣如。统一社会信用

 代码为 91320105302530963J，住所为：南京市建邺区嘉陵江东街

 18号 01幢 3 层，企业类型为有限责任公司，公司经营范围为资

 产管理、创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方 可开展经营活动）。

      戴海燕女士，汉族，1971年 3 月生，中国国籍，无境外永久

 居留权，毕业于金陵科技大学，大专学历，1991年 9 月至 2000年

 7 月在南京市液化气公司财务部任职；2000年 8 月至 2011年

 12 月在南 京百江液化气有限公司财务部任职；2012年 1 月至今

 在南京宝瑞园林工程有限 公司任总经理。

      本次权益变动的信息披露义务人潘欣如持有南京恒睿聚信

 99.00%的股份，为南京恒睿聚信的控股股东、实际控制人，二者为 一致行动人。

      戴海燕女士与本次权益变动其他信息披露义务人之间无关联关系。

二、 信息披露义务人持股情况

信息披露义务人   潘欣如           南京恒睿聚信    戴海燕

股份名称           度典传媒        度典传媒         度典传媒

股份种类           人民币普通股  人民币普通股    人民币普通股

股份数量（股）   900,000         1,200,000        0

占公司总股比例   18.00%           24.00%            0.00%

                       无限售条件流无限售条件流

所持股份性质及

                       通股 900,000  通股1,200,000-

性质变动情况

                       股                股

股东持股变动达

                       新增股份登记                      新增股份登记

到规定比例的日                     -

                       完成之日                             完成之日

期

                       取得公众公司                      取得公众公司

权益变动方式                         -

                       发行的新股                          发行的新股

三、 是否需相关部门批准

     本次权益变动已取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于上海度典文化传媒股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]51号）。

     本次权益变动无需取得其他国家相关部门的批准。

                         第三节   权益变动目的

     本次权益变动系由于潘欣如、戴海燕认购度典传媒发行股票。

     本次权益变动后，潘欣如持有度典传媒股份4,792,000股，持股

比例为41.325%，潘欣如控股的南京恒睿聚信持有公司13.806%的股

份，潘欣如合计控制公司 55.13%的股份，成为公司的控股股东、实

际控制人。

     本次权益变动后，戴海燕女士通过公司股票发行取得度典传媒股份 1,000,000 股，占度典传媒的 11.505%，持股比例由 0.00%增至11.505%，为戴海燕女士自主自愿认购股份。

                                     第四节 权益变动方式

                度典传媒股票于2018年2月23日在全国中小企业股份转让系统

           挂牌并公开转让。

                本次权益变动已取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于上海度典文化传媒股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函           [2018]51号），并已向中国证券登记结算有限公司申请新增股份登记。具体权益变动情况如下：

                  本次权益变动前                                         本次权益变动后

信息

披露                                          新增股份数

义务                       有限

人    持股数量    持股   售条  无限售条件    （股）     持股数量    持股   有限售条件  无限售条件

        （股）     比例   件流    流通股                  （股）     比例      流通股      流通股

                           通股

潘欣    900,000   18.00%-     900,000    2,692,000   3,592,000  41.325%  3,592,000       -

如

南京

恒睿   1,200,000  24.00%-    1,200,000       -       1,200,000  13.806%  1,200,000       -

聚信

戴海       -         -      -        -       1,000,000   1,000,000  11.505%       -       1,000,000

燕

                        第五节  协议的主要内容

     本次权益变动系潘欣如先生、戴海燕女士通过参与度典传媒股票发行，认购度典传媒新增的股份（认购合同主要内容详见《上海度典文化传媒股份有限公司股票发行方案》之“五、本次股票发行认购合同摘要”）；不存在签订股权转让协议、行政转化或变更、法院裁定的情形。

                         第六节   其他重大事项

一、 其他应披露的事项

     截止本报告签署之日，公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。

     截止本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。

二、 信息披露义务人声明

     信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                            第七节   备查文件

一、 备查文件

     信息披露义务人的身份证明文件；

二、 备查文件置备地点

     本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于公司董事会办公室。

                     信息披露义务人声明及签署页

     本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                                   信息披露义务人：潘欣如

                                                            2018年2月13日

                     信息披露义务人声明及签署页

     本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    信息披露义务人：南京恒睿聚信资产管理有限公司

                                                            2018年2月13日

                     信息披露义务人声明及签署页

     本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                                   信息披露义务人：戴海燕

                                                            2018年2月13日

                        附表：权益变动报告书

                                     基本情况

公众公司名称        上海度典文化传媒股  公众公司所在地   上海

                      份有限公司

股票简称            度典传媒               股票代码          835462

信息披露义务人名  潘欣如                 信息披露义务人  江苏省南京市栖

称                                            住所              霞区文苑路 1号

                      增加√

拥有权益的股份数  减少□                 有无一致行动人   有√

量变化               不变，但持股人发生变                     无□

                      化□

信息披露义务人是  是√                    信息披露义务人  是√

否为公众公司第一  否□                    是否为公众公司  否□

大股东                                        实际控制人

                      通过股转系统的竞价交易□

                      间接方式转让               □

权益变动方式（可多  通过股转系统的协议转让□    继承□

选）                 通过股转系统的做市交易□    赠与□

                      国有股行政划转或变更     □ 执行法院裁定□

                      取得公众公司发行的新股√ 其他  □（请注明）

信息披露义务人披

露前拥有权益的股  持股数量：900,000股，持股比例：18.00%

份数量及占公众公

司已发行股份比例

                      变动数量：2,692,000股   持股变动比例：30.971%

本次权益变动后，信  变动后持股数量：3,592,000股 变动后持股比例：41.325%

息披露义务人拥有  潘欣如及其一致行动人南京恒睿聚信资产管理有限公司合计

权益的股份数量及  变动数量：2,692,000股              持股变动比例：30.971%

变动比例            变动后合计持股数量：4,792,000股 变动后合计持股比例：

                      55.13%

涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害挂牌  是□ 否□ 不适用√

公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人增加时是否存在未清偿其

对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保， 是□ 否□ 不适用√

或者损害公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准                      是□ 否□ 不适用√

是否已得到批准                                    是□ 否□ 不适用√

                                                      信息披露义务人：潘欣如

                                                              2018年2月13日

                         附表：权益变动报告书

                                     基本情况

公众公司名称        上海度典文化传媒股份  公众公司所在地  上海

                      有限公司

股票简称            度典传媒                股票代码         835462

信息披露义务人名  南京恒睿聚信资产管理  信息披露义务人  南京市建邺区嘉

称                    有限公司                住所              陵江东街 18号

                                                                   01幢 3层

拥有权益的股份数  增加□                                      有√

量变化               减少□                   有无一致行动人  无□

                      不变√

信息披露义务人是  是□                     信息披露义务人  是□

否为公众公司第一  否√                     是否为公众公司  否√

大股东                                         实际控制人

                      通过股转系统的竞价交易□

                      间接方式转让               □

权益变动方式（可多  通过股转系统的协议转让□    继承□

选）                 通过股转系统的做市交易□    赠与□

                      国有股行政划转或变更     □ 执行法院裁定□

                      取得公众公司发行的新股□ 其他  √（请注明）

信息披露义务人披

露前拥有权益的股  持股数量：1,200,000股，持股比例：24.00%

份数量及占公众公

司已发行股份比例

                      变动数量： 0股   股变动比例：0%

本次权益变动后，信  变动后持股数量：1,200,000股 变动后持股比例：13.806%

息披露义务人拥有  潘欣如及其一致行动人南京恒睿聚信资产管理有限公司合计

权益的股份数量及  变动数量：2,692,000股              持股变动比例：30.971%

变动比例            变动后合计持股数量：4,792,000股 变动后合计持股比例：

                      55.13%

涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害挂牌  是□ 否□ 不适用√

公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人增加时是否存在未清偿其

对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保， 是□ 否□ 不适用√

或者损害公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准                      是□ 否□ 不适用√

是否已得到批准                                    是□ 否□ 不适用√

                            信息披露义务人：南京恒睿聚信资产管理有限公司

                                                              2018年2月13日

                         附表：权益变动报告书

                                     基本情况

公众公司名称         上海度典文化传媒股  公众公司所在地  上海

                       份有限公司

股票简称              度典传媒               股票代码         835462

                                                                   江苏省南京市玄

信息披露义务人名称  戴海燕                 信息披露义务人武区太平北路

                                                住所              108号1幢一单

                                                                   元702室

                       增加√

拥有权益的股份数量  减少□                 有无一致行动人  有□

变化                   不变，但持股人发生变                     无√

                       化□

信息披露义务人是否  是□                    信息披露义务人  是□

为公众公司第一大股  否√                    是否为公众公司  否√

东                                              实际控制人

                       通过股转系统的竞价交易□

                       间接方式转让               □

权益变动方式（可多  通过股转系统的协议转让□    继承□

选）                   通过股转系统的做市交易□    赠与□

                       国有股行政划转或变更     □ 执行法院裁定□

                       取得公众公司发行的新股√ 其他  □（请注明）

信息披露义务人披露

前拥有权益的股份数  持股数量：0股，持股比例：0.00%

量及占公众公司已发

行股份比例

本次权益变动后，信

息披露义务人拥有权  变动数量： 1,000,000股   股变动比例：11.505%

益的股份数量及变动  变动后持股数量：1,000,000股 变动后持股比例：11.505%

比例

涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害挂牌  是□ 否□ 不适用√

公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人增加时是否存在未清偿其

对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保， 是□ 否□ 不适用√

或者损害公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准                      是□ 否□ 不适用√

是否已得到批准                                    是□ 否□ 不适用√

                                                      信息披露义务人：戴海燕

                                                              2018年2月13日