公告编号：2018-007

证券代码：834558         证券简称：口岸旅游         主办券商：华林证券

                 满洲里口岸旅游股份有限公司

     关于控股子公司向关联方借款的关联交易公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

(一)关联交易概述

     本次关联交易是偶发性关联交易。

     2018年2月13日，本公司全资子公司满洲里口岸套娃景区管理

有限责任公司（以下简称“口岸套娃”）与满洲里市口岸房地产开发有限责任公司（以下简称“口岸房地产”）于满洲里签订协议，交易标的为借款捌佰万元人民币，借款期限为自借款实际支付之日起壹年，利息按年息4.75%计，借款期限届满，口岸套娃一次性向口岸房地产返还本息。

(二)关联方关系概述

     王泽军、张春英为公司实际控制人。王泽军现任公司董事长；

张春英现任公司董事。王泽军持有口岸房地产 25.10%的股权，且

担任执行董事、总经理；张春英持有口岸房地产74.90%的股权，且

担任监事。因此本次交易构成关联交易。

(三)表决和审议情况

                                                            公告编号：2018-007

     本次关联交易经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，并已按照《公司章程》相关规定执行了回避表决制度。根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易无需经股东大会批准。

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

    本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

 关联方姓名/名称            住所              企业类型       法定代表人

王泽军              内蒙古满洲里市道北一         -                -

                        道街兴华路庆满楼

张春英              内蒙古满洲里市道北一         -                -

                        道街兴华路庆满楼

满洲里市口岸房    内蒙古自治区满洲里市

地产开发有限责    北区二道街口岸1号楼  有限责任公司      王泽军

任公司                       3楼

(二)关联关系

    王泽军、张春英为公司实际控制人。王泽军现任公司董事长；

张春英现任公司董事。王泽军持有口岸房地产 25.10%的股权，且

担任执行董事、总经理；张春英持有口岸房地产74.90%的股权，且

担任监事。因此本次交易构成关联交易。

三、交易协议的主要内容

    口岸套娃于 2018年 2月 13 日与关联公司口岸房地产签订借

款协议，借款捌佰万元人民币，借款期限为自借款实际支付之日起壹年，利息按年息4.75%计，借款期限届满，口岸套娃一次性向口岸房地产返还本息。

四、定价依据及公允性

                                                            公告编号：2018-007

(一)定价政策和定价依据

    本次关联交易关联方不向公司收取除利息外的任何费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图

    本次关联交易的真实目的是关联方为公司提供流动资金，有利于解决公司资金需求问题，支持了公司的发展，不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益产生任何损害。

(二)本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易对公司的正常经营和发展有积极地影响，有利于口岸套娃的资金周转。

六、备查文件目录

1、《满洲里口岸旅游股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》2、《借款协议》

                                             满洲里口岸旅游股份有限公司

                                                                         董事会

                                                            2018年2月13日