证券代码：300248          证券简称：新开普            公告编号：2018-010

                        新开普电子股份有限公司

  关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月13日召开的

 第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象李莘、 王鹏飞等10名离职人员已获授但尚未解锁的45,600股限制性股票，现将有关事项说明如下：

     一、公司限制性股票激励计划简述

     1、2016年6月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了

 《关于

 及其摘要的议 案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》。本次股权激励计划涉及的激励对象共计488人，股权激励计划授予的限制 性股票总量1050.12万股，其中拟首次授予的限制性股票数量970.12万股，预留 80 万股。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。 2、2016年6月24日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了 上述议案，授权董事会权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年7月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于 第1页共7页 向激励对象授予限制性股票的议案》。原488名激励对象中，有23名激励对象因 个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为15.46万股。调整后，公司本次激励对象人数由488名变更为465名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1050.12万股调整为1034.66万股，减少15.46万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由970.12万股变更为954.66万股，减少15.46万股，预留80万股。公司确定2016年7月13日为授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。 4、2016年7月18日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，公司拟首次授予限制性股票的465名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为1.72万股。调整后，公司本次激励对象人数由465名变更为463名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1034.66万股调整为1032.94万股，减少1.72万股，其中首次授予的限制性股票数量由954.66万股变更为952.94万股，减少1.72万股，预留80万股。监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月18日出具了信会师 报字【2016】第711462号《验资报告》，对公司截至2016年7月18日止新增注 册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。 6、2016年7月28日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予 日为2016年7月13日，授予对象463人，授予数量952.94万股，授予价格为 12.37元/股。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月1日。 7、2017年4月20日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象陈广、钱喜江等11名离职人员、余立道等4名个人绩效考核结果未达标人员以及1名去世人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计111,900股，回购价 第2页共7页 格为12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,384,203元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。公司已于2017年7月11日办理完毕回购注销手续。 8、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，同意公司取消授予预留的限制性股票共计80万股，独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。 9、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的449名激励对象的375.986万股限制性股票按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。本次解锁的限制性股票已于2017年7月27日上市流通。 10、2017年10月10日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象罗旭涛、张涌峰等 6名离职人员已获授但尚未解锁的36,900股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，鉴于公司已于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。罗旭涛、张涌峰等6人未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价格仍为12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币456,453元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。公司已于2017年12月26日办理完毕回购注销手续。 11、2018年2月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回 购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象李莘、王鹏飞等10名离职人员已获授但尚未解锁的共计 45,600 股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，鉴于公司于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。由于李莘、王鹏飞等10名离 第3页共7页 职人员2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购 价格仍为12.37元/股。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具 了法律意见书。 12、2018年2月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终 止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》、《关于终止执行
  
   的议案》等议案，同意公司终止实施激励计划并回购注销剩余 435名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,575,140股。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，鉴于公司于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。由于2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价格仍为12.37元/股，并以银行同期存款利率为准计息。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。 二、本次回购原因、数量及价格 （一）回购原因 鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象李莘、王鹏飞等10人因个人原因 于离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。”之规定，公司董事会决定回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计45,600股。 （二）回购数量 本次回购注销的10名原股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 45,600股。 （三）回购价格 公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股。2017年6月， 公司实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.55元。 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 第4页共7页 拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 故如需对股票回购价格进行调整，则本次限制性股票的回购价格为： 本次限制性股票回购注销价格=12.37-0.055=12.315元/股。 本次将回购并注销 10 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 45,600股，因李莘、王鹏飞等10人未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由 公司代管，未实际派发，因此，回购价格仍为12.37元/股，回购总金额为564,072 元。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次变动前 本次减少 本次变动后 股份性质 （股） 股份数量 比例 股份数量 比例 （股） （股） 一、有限售条件的流通股 120,156,509 37.03% 45,600 120,110,909 37.02% 其中：首发后限售股 5,645,729 1.74% 5,645,729 1.74% 高管锁定股 108,890,040 33.56% 108,890,040 33.56% 股权激励限售股 5,620,740 1.73% 45,600 5,575,140 1.72% 二、无限售期的流通股 204,318,992 62.97% 204,318,992 62.98% 合计 324,475,501 100.00% 45,600 324,429,901 100.00% 鉴于公司本次董事会同时审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激 励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施激励计划并回购注销剩余 435 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,575,140 股，则上述限制性股票回购注销计划办理完毕后，公司的股本结构变动情况为： 本次变动前 本次减少 本次变动后 股份性质 （股） 股份数量 比例 股份数量 比例 （股） （股） 一、有限售条件的流通股 120,110,909 37.02% 5,575,140 114,535,769 35.92% 第5页共7页 本次变动前 本次减少 本次变动后 股份性质 （股） 股份数量 比例 股份数量 比例 （股） （股） 其中：首发后限售股 5,645,729 1.74% 5,645,729 1.77% 高管锁定股 108,890,040 33.56% 108,890,040 34.15% 股权激励限售股 5,575,140 1.72% 5,575,140 0 0.00% 二、无限售期的流通股 204,318,992 62.98% 204,318,992 64.08% 合计 324,429,901 100.00% 5,575,140 318,854,761 100.00% 四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销原10名因个人原因离职激励对象事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。 五、独立董事意见 经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等相关法律、法规及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将该议案提交股东大会审议。 六、监事会意见 经审核，监事会认为：公司原激励对象李莘、王鹏飞等10名离职人员已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。”之规定。公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上10人已获授但尚未解锁的限制性股票，并结合公司的实际情况，对公司章程涉及注册资本的相关条款进行修订。 七、律师意见 除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续并履行信息披露程序外，新开普本次回购注销限制性股票及终止股权激励计划已履行的 第6页共7页 程序、价格及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 八、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议； 2、第四届监事会第八次会议决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司限制性股票回购注销及终止2016年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。 特此公告。 新开普电子股份有限公司 董事会 二�一八年二月十四日 第7页共7页