证券代码：300248          证券简称：新开普           公告编号：2018-011

                        新开普电子股份有限公司

 关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获

                  授但尚未解锁的限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     新开普电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月13日召开的第

 四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划

 暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司股价二级市场波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，经审慎考虑，公司董事会决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销435名激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票共计5,575,140股，同时与之配套的《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。现将有关事项说明如下：一、限制性股票激励计划简述

     1、2016年6月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了

 《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》。本次股权激励计划涉及的激励对象共计488人，股权激励计划授予的限制 性股票总量1050.12万股，其中拟首次授予的限制性股票数量970.12万股，预留 80 万股。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。 2、2016年6月24日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了 上述议案，授权董事会权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励 第1页共8页 对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年7月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。原488名激励对象中，有23名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为15.46万股。调整后，公司本次激励对象人数由488名变更为465名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1050.12万股调整为1034.66万股，减少15.46万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由970.12万股变更为954.66万股，减少15.46万股，预留80万股。公司确定2016年7月13日为授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。 4、2016年7月18日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，公司拟首次授予限制性股票的465名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为1.72万股。调整后，公司本次激励对象人数由465名变更为463名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1034.66万股调整为1032.94万股，减少1.72万股，其中首次授予的限制性股票数量由954.66万股变更为952.94万股，减少1.72万股，预留80万股。监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月18日出具了信会师 报字【2016】第711462号《验资报告》，对公司截至2016年7月18日止新增注 册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。 6、2016年7月28日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予 日为2016年7月13日，授予对象463人，授予数量952.94万股，授予价格为 12.37元/股。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月1日。 7、2017年4月20日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回 第2页共8页 购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象陈广、钱喜江等11名离职人员、余立道等4名个人绩效考核结果未达标人员以及 1 名去世人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计 111,900股，回购价格为12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,384,203元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。公司已于2017年7月11日办理完毕回购注销手续。 8、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于取 消授予预留限制性股票的议案》，同意公司取消授予预留的限制性股票共计 80 万股，独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。 9、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的449名激励对象的375.986万股限制性股票按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。本次解锁的限制性股票已于2017年7月27日上市流通。 10、2017年10月10日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象罗旭涛、张涌峰等 6名离职人员已获授但尚未解锁的36,900股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，鉴于公司已于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。罗旭涛、张涌峰等6人未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价格仍为12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币456,453元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。公司已于2017年12月26日办理完毕回购注销手续。 11、2018年2月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回 购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象李莘、王鹏飞等10名离职人员已获授但尚未解锁 第3页共8页 的共计 45,600 股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 12.37元/股，鉴于公司于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金人民 币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。由于李莘、王鹏飞等10名离 职人员2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购 价格仍为12.37元/股。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具 了法律意见书。 12、2018年2月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终 止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》、《关于终止执行
  
   的议案》等议案，同意公司终止实施激励计划并回购注销剩余 435名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,575,140股。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，鉴于公司于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。由于2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价格仍为12.37元/股，并以银行同期存款利率为准计息。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。 二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项 1、终止原因 公司2016年6月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长， 但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，公司董事会审慎考虑后决定终止实施本次激励计划。 本次终止实施限制性股票激励计划，将避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。 2、本次回购注销数量 本次终止股权激励计划拟回购注销435 名激励对象合计持有的已授予尚未 解锁的限制性股票5,575,140股。 3、回购价格 第4页共8页 公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股。2017年6月， 公司实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.55元。 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 故如需对股票回购价格进行调整，则本次限制性股票的回购价格为： 本次限制性股票回购注销价格=12.37-0.055=12.315元/股。 本次将回购并注销 435 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股 票5,575,140股，因前述435名激励对象未解锁的股份2016年度的现金分红目前 均由公司代管，未实际派发，因此回购价格仍为12.37元/股。 根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，出现该办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形之外的其他情形的，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，公司本次回购限制性股票的价格为授予价格12.37元/股×（1+同期银行存款利率），回购的利息计算自股权激励授予完成之日起至2018年第一次临时股东大会审议通过终止本次激励计划之日止。公司就终止本次激励计划涉及的限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，预计回购价款共计71,329,302.22元。 4、拟用于回购的资金来源 本次回购注销公司拟用于回购的资金总额预计为人民币71,329,302.22元， 全部为公司自有资金。 5、后续措施 公司终止实施本次激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司稳定、健 第5页共8页 康发展，为股东创造价值。 根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号- 股权激励计划》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。 三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表 鉴于公司本次董事会同时审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象李莘、王鹏飞等10名离职人员已获授但尚未解锁的共计45,600股限制性股票。则上述限制性股票回购注销计划办理完毕后，公司的股本结构变动情况为： 本次变动前 本次减少 本次变动后 股份性质 （股） 股份数量 比例 股份数量 比例 （股） （股） 一、有限售条件的流通股 120,156,509 37.03% 45,600 120,110,909 37.02% 其中：首发后限售股 5,645,729 1.74% 5,645,729 1.74% 高管锁定股 108,890,040 33.56% 108,890,040 33.56% 股权激励限售股 5,620,740 1.73% 45,600 5,575,140 1.72% 二、无限售期的流通股 204,318,992 62.97% 204,318,992 62.98% 合计 324,475,501 100.00% 45,600 324,429,901 100.00% 公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销剩余 435 名激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票共计5,575,140股，且办理完毕后，则公司的股本结构 变动情况为： 本次变动前 本次减少 本次变动后 股份性质 （股） 股份数量 比例 股份数量 比例 （股） （股） 一、有限售条件的流通股 120,110,909 37.02% 5,575,140 114,535,769 35.92% 其中：首发后限售股 5,645,729 1.74% 5,645,729 1.77% 高管锁定股 108,890,040 33.56% 108,890,040 34.15% 股权激励限售股 5,575,140 1.72% 5,575,140 0 0.00% 二、无限售期的流通股 204,318,992 62.98% 204,318,992 64.08% 合计 324,429,901 100.00% 5,575,140 318,854,761 100.00% 第6页共8页 四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响 根据《企业会计准则》等相关规定，公司终止本次激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，同时需在2017年度确认1,431.4万元股份支付费用，并将在2018年度计提2018、2019年度应提的股份支付费用合计403.3万元。公司终止本次激励计划，不会对财务状况及股东权益产生重大影响。最终2017年股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 终止本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。 根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规的有关规定，公司终止本次激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。 五、独立董事意见 鉴于公司2016年6月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎考虑后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票5,575,140股，我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划及相关配套文件符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销435名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票5,575,140股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。 六、监事会意见 经审核，监事会认为：鉴于公司继续实施本次限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，经审慎考虑，公司拟终止实施激励计划并回购注销435名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,575,140股。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励 第7页共8页 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票，并同意终止执行《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 七、律师意见 除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续并履行信息披露程序外，新开普本次回购注销限制性股票及终止股权激励计划已履行的程序、价格及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 八、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议； 2、第四届监事会第八次会议决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司限制性股票回购注销及终止2016年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。 特此公告。 新开普电子股份有限公司 董事会 二�一八年二月十四日 第8页共8页