证券简称：中色股份           证券代码：000758         公告编号：2018-012

                     中国有色金属建设股份有限公司

    关于公司子公司赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司

                                关联交易公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

    ●交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：本项关联交易属于贸易业务，合同币种为人民币，不存在汇率风险。本项交易完成后对上市公司带来的市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等较小。

    ●本项关联交易属于公司子公司赤峰中色锌业有限公司日常经营相关的关联交易。

    一、关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司）控股子公司赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）与万向资源有限公司（以下称：万向资源）签订《工矿产品购销合同》，由中色锌业向万向资源销售锌锭约3,000吨，合同有效期至2018年12月25日，交易价格由双方根据上海有色网现货价格协商确定，预计总金额约人民币7,800万元。

    2、交易方关联关系

     董事韩又鸿现任万向资源总经理，董事冯立民现任中国万向控股有限公司副总裁，监事陈学军现任万向资源财务管理部总经理。董事韩又鸿和董事冯立民为万向资源派驻董事，监事陈学军为万向资源派驻监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股子公司中色锌业向万向资源销售锌锭事项构成了关联交易。

     3、2018年2月12日，公司第八届董事会第22次会议以7票同意，0票反

对，0票弃权审议通过了《关于公司子公司赤峰中色锌业有限公司与万向资源有

限公司关联交易的议案》。（关联方董事韩又鸿、冯立民2人回避表决）

    上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。

    独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：万向资源有限公司

    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号15、16层

    法定代表人：鲁伟鼎

    注册资本：人民币陆亿圆整

    企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

    经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，国内贸易，从事货物与技术的进出口业务，金银制品的销售。

    2、万向资源财务数据                                    单位：万元人民币

        项目         2016年金额（经审计）  2017年1-9月金额（未审计）

       总资产                   1,761,577.85                  1,775,558.33

       净资产                     434,669.02                     466,185.39

      营业收入                 7,522,821.58                  6,830,357.02

       净利润                     171,347.92                      28,762.50

  3、与上市公司的关联关系

    董事韩又鸿现任万向资源总经理，董事冯立民现任中国万向控股有限公司副总裁，监事陈学军现任万向资源财务管理部总经理。董事韩又鸿和董事冯立民为万向资源派驻董事，监事陈学军为万向资源派驻监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股子公司中色锌业与万向资源构成关联关系。

    结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

    三、关联交易标的基本情况

     本项关联交易标的为“红烨”牌0#锌锭，由中色锌业向万向资源销售锌锭

约3,000吨，合同有效期至2018年12月25日。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    定价参照出货日上海有色网现货价格双方协商确定。

    本项关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的平等原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方面利益。

    五、关联交易协议的主要内容

     ①合同数量：3,000吨锌锭

     ②合同金额：预计总金额约人民币7,800万元，最终根据实际发生金额确

     定。

    ③交货时间：按双方协商时间交货。

    ④交货地点：中色锌业指定的天津仓库交货

    ⑤生效条件：双方盖章、签字（章）生效

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

     万向资源具有强大的资金实力，中色锌业与其交易风险较小。为了拓展公司业务渠道，由中色锌业向万向资源销售锌锭，有利于公司主营业务的发展。

     本项关联交易金额约人民币7,800 万元，占公司2016年营业收入人民币

191.14亿元的0.41%。本项关联交易合同金额占公司营业收入比例很小，且以市

场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公司营业收入、净利润等经营业绩指标无重大影响。

     七、2018年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018年年初至本报告披露日，公司与万向资源有限公司发生关联交易金额为0万元。

    八、独立董事事前认可及独立意见

    我们认为，公司子公司中色锌业向万向资源销售锌锭，锌锭价格比照上海有色网0#锌锭现货价格，该笔交易有利于中色锌业的生产经营。本项关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

    九、备查文件

    1、第八届董事会第22次会议决议；

    2、独立董事事前认可及独立意见；

    3、《工矿产品购销合同》。

                                         中国有色金属建设股份有限公司董事会

                                                               2018年2月13日