深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事

          关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的第四届董事会第十一次会议相关议案，现对相关事项发表独立意见如下：

    一、关于购买资产暨关联交易事项的独立意见

    公司拟购买深圳市多普乐实业发展有限公司 100%的股权（以下简称“本次交

易”）。

    1、本次提交公司第四届董事会第十一次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

    2、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司本次重组的相关事项经公司董事会审议通过，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，表决结果合法、有效。

    3、本次使用超募资金支付部分交易对价，有利于提升公司募集资金使用效率,不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,履行了必要的审批程序，同意公司使用超募资金120,000.00万元购买多普乐股权。

    4、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

    5、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

    6、公司本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用适当，评估目的与评估方法具备相关性。

本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性，不会损害公司及中小股东利益。

    7、本次交易有利于公司实现全产业链整合、增强公司竞争能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    8、公司已就继续推进本次交易项目过程中的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    9、本次交易尚需获得公司股东大会批准。

    基于上述，我们同意本次董事会就本次交易的总体安排。

    二、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见

    公司关于 2018 年度日常经营性关联交易事项的预计是基于公司实际生产经营

情况，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。

    鉴于以上原因，我们同意该事项。

                                                 独立董事：陈俊发 张荣庆 王肇辉

                                                                  2018年2月11日