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 天津滨海能源发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会

                               法律意见书

致：天津滨海能源发展股份有限公司：

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”），《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）以及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，天津泰达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李清、梁刚律师（以下简称“本律师”）出席公司于2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对于公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

    本律师根据《证券法》第一百七十三条、股东大会规则第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：

一．本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1. 为召开本次股东大会，公司董事会分别于2018年1月25日、2018年2月6日

    在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《天津滨海能源发展股    份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》、《天津滨海能源发展    股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的提示性公告》，在法定期限内以公告方式发出了会议通知。在通知及提示性公告中提示全体股东本次会                                                                                ・Page1    议召开的时间、表决方式、审议事项等基本情况，并告知公司将通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

2. 2018年2月9日下午2时30分，由于公司董事长肖占鹏先生因公出差不能参加

    会议，委托公司董事纪秀荣女士出席并主持会议，2018年2月9日下午2时30

    分，本次股东大会现场会议在纪秀荣女士主持下在公司会议室（地址：天津经济    技术开发区第十一大街27号天津滨海能源发展股份有限公司一楼会议室）如期召开。

3. 本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络

    形式的投票平台进行，通过交易系统进行网络投票的时间为2018年2月9日上午9:30―11:30，下午1:00―3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年2月8日下午3:00至2018年2月9日下午3:00的任意时间。网络投票的开始时间、结束时间与公司公告的时间一致。

4. 会议完成通知所列事项的审议。

二．本次股东大会出席会议人员的资格

1. 出席现场会议的股东及股东委托代理人

     经核实，出席本次会议现场会议的股东及股东委托代理人共2人，合计持有公

司82,850,993股有表决权股份，占公司股份总数的37.2955 %。

    经查验，出席现场会议股东均为截止至2018年2月2日（公司股权登记日）登

记在册的公司股东，与在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《股东名册》记载一致；股东委托代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述出席现场会议的股东和股东委托代理人的资格合法有效。

2. 参加网络投票的股东及股东委托代理人

    根据通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（统称“网络系统”）统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票表决的股东及股东委托代理人共2人，代表公司16,200股有表决权股份，占公司股份总数的0.0073 %。3. 公司董事会部分董事、监事会监事和高级管理人员出席了本次会议。

三．本次股东大会的表决程序

                                                                                ・Page2

     本次会议审议议案的表决程序及表决结果为：

 1. 出席本次现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行了表决，由公

     司按照相关规定进行了监票、验票和计票，在网络投票结束后合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。

 2. 经核验：

（1） 本次股东大会对公告的公司向控股股东天津京津文化传媒发展有限公司借款的

       议案进行了审议，因本议案涉及关联交易，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决。

       同意股份 27,321,308股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

       99.9671 %；反对股份 9,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

       0.0329%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

       会有效表决权股份总数的0%。

       其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意

       股份7,200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的

       44.4444%；反对股份9,000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表

       决权股份总数的55.5556 %；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），

       占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

（2） 本次股东大会对公告的公司2018年度日常关联交易预计的议案进行了审议，因

       本议案涉及关联交易，关联股东天津泰达投资控股有限公司回避表决。

       同意股份 55,544,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

       99.9838%；反对股份 9,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

       0.0162%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

       会有效表决权股份总数的0%。

       其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意

       股份7,200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的

       44.4444%；反对股份9,000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表

       决权股份总数的55.5556 %；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），

       占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

                                                                                 ・Page3

    经对上述统计结果验证，本次会议审议的议案已由参加表决的股东及股东代理人所持表决权的半数以上同意，全部议案获得通过。出席会议股东以及股东代理人未对表决结果提出异议。

    公司董事会秘书对本次股东大会过程作了记录，该记录由出席会议的董事和董事会秘书签名存档。

四．新议案的提出

    经本律师见证，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知中列明的提案。

五．结论

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书正本一式三份。

                                                                                ・Page4

（本页为签字页）

                                                      天津泰达律师事务所

                                                 负责 人：       任刚

                                                  经办律师：       李清

                                                 经办律师：        梁刚

                                                       二○一八年二月九日

                                                                                ・Page5